公司法股东过半数包括一半吗？

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• 问股东会是否需要过半数通过
  

  依据《公司法》第九十九条规定，股东会是公司的权力机构。另第第104条第2款规定：“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”如果其中一个股东向档案的话，其他的股东可以优先购买他的转让的股份

• 问股权转让，需要其他股东过半数同意吗？
  

  按照《公司法》第七十二条：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。和第七十四条：”依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

• 问母公司设立一个全资子公司是否需要母公司的股东过半数通过才能合法
  

  1、母公司设立一个全资子公司是否只需要过半数母公司的股东通过即可，不需要三分之二多数通过？因为这对母公司讲不是公司法规定的那些重大事项？ 答：是的，只需要母公司过半数的股东通过即可 2、设立后的全资子公司，如果增资扩股吸收新股东进来，母公司还需要开股东会决议吗？是过半数还是三分之二多数股东通过？按我的理解对母公司来说只需过半数通过即可，扩股的是子公司且只有母公司一个股东且非母公司重大事项？ 答：由三分之二以上表决权通过。 3、扩股过程中子公司新股东为母公司控股股东的关联方，且有稀释母公司在子公司的权益的行为，那母公司的非控股股东有救济的方法吗？诉讼赔偿或者表决权排除？我查阅现有公司法似乎只有担保和借款时可以表决权排除的，且诉讼好像母公司非控股股东主体不适格 答：由三分之二以上表决权通过。

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