公司反收购是针对什么而言的-法师兄

公司反收购是针对什么而言的

2022-02-15

公司反收购是针对公司收购尤其是敌意收购而言的。对公司反收购的概念既可以作广义理解，也可以作狭义理解，最狭义的公司反收购是指在敌意收购发起以后目标公司对敌意收购方采取的反击行为。一般意义上的公司反收购是指目标公司针对确定的或不确定的敌意收购威胁而采取的防御行为。包括在没有收到收购报价时就未雨绸缪采取预防措施，以及在收到收购报价后进行反击。广义的反收购不仅指目标公司针对敌意收购的防御行为，还包括目标公司对善意并购计划的拒绝，以及目标公司在面临竞价收购时对竞价各方实行差别待遇，对公司选定的收购方实行特殊优惠从而在客观上造成对其他竞价方的不利。从法律角度，反收购主要有两种分类：是否需要股东批准的分类和根据反收购实施时间的分类。公司反收购通过延缓收购进程，提高收购成本，或者向股东提供替代方案来实施反收购的目的。根据公司董事会的权限以及是否需要股东批准，反收购措施可以划分为三类：（1）需要股东大会批准的反收购措施，主要指修改章程条款的驱鲨剂（Shark Repellent）类反收购措施；（2）需要章程一般性授权的反收购措施，主要指毒丸（Poison Pill）类反收购措施，例如当实行毒丸计划而发行空白支票型（Blank Check）优先股时，一般需要公司章程中包含相应的授权条款；（3）属于董事会自由裁量权范围内的反收购措施，主要指资产处置类反收购措施，例如利用公司董事会具有签订商务合同的权力出售皇冠明珠（Crown Jewel）。公司的反收购措施还可以按照实施的时间分为两类：预防性（Preventive）反收购措施与反击性（Active）反收购措施。预防性反收购措施是目标公司为了降低潜在敌意收购获得成功的可能性，在敌意收购发生之前就采取的反收购措施。预防性反收购措施包括分析公司股东的持股结构，密切关注公司股价的异常变化，建立对敌意收购的预警系统；其次是降低公司成为敌意收购方目标的吸引力；最后才是构建毒丸、驱鲨剂与发行超级表决权股等防御措施。反击性反收购措施是针对已经发起的敌意收购而采取的反收购措施。当预防性反收购措施没有能够阻止收购方发起敌意收购时，目标公司就需要针对敌意收购实施反击性反收购措施。反击性反收购措施包括实施回购、寻找白衣骑士、进行反收购诉讼等。当然预防性反收购措施也可以作为反击性反收购措施使用。从公司管理等角度，也可对反收购采取其他分类方法。反收购，指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。目标公司股东是公司的所有者，当然有权自由地决定是否采取反收购措施。因此所谓的反收购措施规制实际上是指对目标公司管理部门采取反收购措施的规制。保护目标公司股东利益是反收购规制的总指针。在成熟资本市场上，目标公司的各种反收购措施主要有四种类型：（1）提高收购者的收购成本，降低目标公司的收购价值。（2）提高相关者的持股比例，增加收购者取得控股权的难度。（3）制定策略性的公司章程，提高外部人改组管理层的难度。（4）贿赂外部收购者，以现金流换取管理层的稳定。具体而言，常见的反收购措施，主要有三类：（1）诉诸于法律的保护，求助法院确认某项收购不合法；（2）采取管理上的策略，如发行有限制表决权股票、或通过密切公司相互持股、或采取毒丸措施、或在公司章程中置入“驱鲨剂”反收购条款等，以防止被收购；（3）采取股票交易策略，如股份回购，以防止被收购。