公司法关于公司解散及清算问题的规定

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• 问公司司法解散问题
  

  公司司法解散的原因：（1）公司不能召开股东大会或股东大会两年以上，公司经营管理严重困难；（2）股东表决不能达到法定或公司章程规定的比例，两年以上不能作出有效的股东大会或股东大会决议，公司经营管理严重困难；（3）董事长期冲突，不能通过股东大会或股东大会解决，公司经营管理严重困难；（4）其他严重困难的经营管理，公司继续给股东利益造成重大损失。《公司法》第一百八十二条　公司经营管理存在严重困难，继续存在会给股东利益造成重大损失。其他方式无法解决的，持有公司全体股东表决权10％以上的股东可以请求人民法院解散公司。

• 问公司法关于公司解散事由规定
  

  公司解散的事由包括： 1、约定解散：公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现； 2、决议解散：股东会火股东大会决议解散； 3、合并、分立可能导致的解散；因公司分立或合并需要解散的； 4、行政解散：公司违反法律、行政法规的规定被吊销营业执照、责令关闭护被撤销； 5、司法解散：股东请求法院强制解散公司。新修订的公司法规定，当公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东可以请求人民法院解散公司。

• 问公司解散清算时如何清算公司资产，公司解散清算的程序及依据有哪些
  

  计算方式：一是成立清算组，开始清算。 二是通知或公告债权人并进行债权登记，债权人向清算组申报其债权。 三是清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单，并制定清算方案。 四是处置资产，包括收回应收账款、变卖非货币资产等，其中无法收回的应收账款应作坏账处理，报经税务机关批准后才能扣除损失。 五是清偿债务，公司财产（不包括担保财产）在支付清算费用后，应按照法定顺序清偿债务，即支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。 六是分配剩余财产，公司财产在支付清算费用、清偿债务后有余额的，按照出资或持股比例向各投资者分配剩余财产，分配剩余财产应视同对外销售，并确认隐含的所得或损失。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。 七是制作清算报告，申请注销公司登记。

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