股权转让的有效方式是什么？-法师兄

1、股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，中国规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。 2、《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

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股权转让发生股权变动的效力，股权变动以交付为公示方法。理由如下：其一，所谓股权变动即指股权易主，出让股东丧失股权，受让人取得股权。股权易...

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在繁冗复杂的商事交易中，防范合同交易风险，减少合同的不确定性内容，优化双方的交易目的，对达到最终的交易预期尤为重要。在常见的股权转让交易中，...

股权在本质上是股东对公司及其事务的控制权或者支配权，是股东基于出资而享有的法律地位和权利的总称。具体包括收益权、表决权、知情权以及其他权利。1、股权转让形式：有限责任公司股东转让出资的方式有两种：一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让；二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。（1）内部转股：出资股东之间依法相互转让其出资额，属于股东之间的内部行为，可依据公司法的有关规定，变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争，可以以此作为准据。（2）向第三人转股：股东向股东以外的第三人转让出资时，属于对公司外部的转让行为，除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外，还须向工商行政管理机关变更登记。对于向第三人转股，公司法的规定相对比较明确，在第七十二条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”该项规定的立法出发点是：一方面要保证股权转让方相对自由的转让其出资，另一方面考虑有限公司资合和人合的混合性，尽可能维护公司股东间的信任基础。根据公司法的这一规定和公司第三十八条的规定，外部股权转让必须符合两个实体要件：全体股东过半数同意和股东会作出决议。这是关于公司外部转让出资的基本原则。这一原则包含了以下特殊内容：第一，以人数主义作为投票权的计算基础。我国公司制度比较重视有限公司的人合因素，故采用了人数决定，而不是按照股东所持出资比例为计算标准。第二，以全体股东作为计算的基本人数，而不是除转让方以外股东的过半数。2、股权转让实务操作方式：股权转让的实施，实践中可依两种方式进行，一是先履行上述程序性和实体性要件后，与确定的受让人签订股权转让协议，使受让人成为公司的股东，这种方式双方均无太大风险，但在未签订股权转让协议之前，应签订股权转让草案，对股权转让相关事宜进行约定，并约定违约责任即缔约过失责任的承担；另一种方式转让人与受让人先行签订股权转让协议，而后由转让人在公司中履行程序及实体条件，但这种方式存在不能实现股权转让的目的，以受让人来说风险是很大的，一般来说，受让人要先支付部分转让款，如股权转让不能实现，受让人就要承担追回该笔款项存在的风险，包括诉讼、执行等。

股权转让是公司运营中比较常见的一种股权的处理方式，而对于转让土地使用权的问题，在日常的处理当中，也存在着不少种的方法，但是也有一些人会提出，是不是可以用股权转让方式转让土地使用权，下面就给大家简单介绍一下以股权转让方式转让土地使用权的效力是什么样的?由于我国《城市房地产管理法》对城市建设用地使用权的转让规定了一些限制条件，而且由于直接进行土地使用权转让，必须缴纳契税、营业税和土地增值税，税负较重，这使得在实践中房地产开发商们经常不直接转让土地使用权，而是转让拥有土地使用权的公司的股权，从而使受让股东获得对土地的间接控制权和利用权。对此种行为的法律效力，司法实践中主要有两种意见。一种意见认为，该行为系以合法形式掩盖非法目的，即当事人的真实意思为转让土地使用权，但因法律的强制性规定而无法以土地使用权直接转让的方式实现，因此以另一个法律行为(转让股权)掩盖真意，以实现同一效果。此外，此种行为恶意规避国家关于房地产法(主要是《城市房地产管理法》第三十八条的规定)和税法的相关规定，属于规避法律的行为，因此应当认定无效。另一种意见认为，该行为合法有效，理由在于，公司股权转让是公司法所保护的法律行为，股权转让并不导致土地使用权权属的转移，土地仍是原公司的财产，股权转让行为与土地使用权转让行为彼此之间相互独立、毫不相关。任何股权变动都会导致资产控制状态的变化，不能仅因股权转让而导致的对于特定资产的间接控制就否定行为本身的效力。同时，税法制度允许当事人在不违反法律的强制规定的情况下合理避税。如果认定此类行为无效，将会削弱股权的流通性，违反公司制度的基本特征，影响交易安全和效率。笔者认为，当事人以股权转让形式获得被转让股权公司的资产，主要是房地产项目及土地使用权，规避了在房地产项目及土地使用权中转让应当符合的法定条件，表面上看，似乎是以合法形式掩盖了非法目的。但是，不能简单地得出这样的结论。因为，当事人要想取得一个房地产项目可以有两种可供选择的方式，其一是直接转让该房地产项目，其二是间接收购该房地产项目所在的公司，这两种方式本身都是合法的。目前，法律、法规对直接转让房地产项目规定了严格的限制条件，但是对收购房地产公司的股权并没有施以同样严格的限制，所以实践中以收购房地产公司股权方式达到受让房地产项目的做法屡见不鲜。这的确存在规避法律的问题，但至少目前这种规避还是合法的，仍是当事人在法律允许范围内的合法选择，至多说是“钻了法律的空子”。在我国的转让土地使用全的方法中，以股权转让方式转让土地使用权常会被相关的部门认定为存在一定的违法行为，当然也有不少人提出，其实在我国的相关法律当中，并没有将相关的以股权转让方式转让土地使用权的行为规定为违法行为，其实只要不是存在恶意串通的行为，那么该转让方式便是有效的。