股权转让的法律法规有哪些-法师兄

《公司法》第七十二条规定：有限责任公司的股东可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应当书面通知其他股东同意其股权转让。其他股东自收到书面通知之日起30日内未回复的，视为同意转让。超过一半的其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。根据法律规定，股权转让有两种情况。一是股东之间的股权转让只影响公司内部股东的持股，不影响公司股东之间信任关系的变化，即不会损害公司人性的特点，所以本文没有限制；二向股东以外的第三方转让股权，由于新股东的加入会影响原股东之间的信任与合作，公司法给予一定的限制。具体涉及以下几个方面：1。其他股东的同意权。（1）股东向股东以外的第三人转让股权，需经其他股东过半数同意。修改后的公司法必须将原公司法的全体股东过半数同意改为其他股东过半数同意，想转让股权的股东应当在投票中避免；（2）投票采用人头主义，即股东人数多数决定，要求股东人数过半数同意，而不是代表股份过半数。股东同意权行使程序：一是股东书面通知其他股东就其转让事项征求意见；其次，其他股东自收到通知之日起30日内未回复的，视为同意转让；最后，反对股东的购买义务。不同意转让的股东必须表示愿意出资购买，否则视为同意转让。股东必须在同意转让和购买之间做出选择；2、其他股东的优先购买权。本条第三款针对已经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下有优先购买权。只有其他股东放弃优先购买权，股权转让合同才能对抗公司。其他股东和其他第三人；3、股东大会决议不再是获得股东同意的唯一途径。正如前面所说，《公司法》删除了股东大会原有的职权，即股东向股东以外的人转让出资，因此不再要求股东以召开股东大会的形式转让股权作为决议。拟转让的股东可以通过非会议方式获得其他股东的同意，如书面征求其他股东的意见，其他股东可以通过分别签署同意书达到半数以上同意。四、公司章程的优先适用：修改后的《公司法》的一个重要突破是将过去的许多强制性规范转变为任意性规范，72条是重要体现。由于有限公司股权转让主要涉及股东之间的利益，股权转让不再是强制性法律允许公司根据自身情况选择如何限制股权转让，允许公司通过章程对关切转让做出不同于公司法的规定，给予章程优先于法律规定的效力。只有章程没有规定，才适用本条前三款的规定。《公司法》第七十四条直接规定，股权转让后，公司章程和股东名册应当相应修改，不再需要股东会表决，避免部分股东利用三分之二表决权的规定阻挠修改公司章程的决议。股东变更登记不是股权转让的必要条件。股权转让合同签订后，涉及两个股东的登记变更。无论是股东名册变更登记还是工商变更登记，都不是股权转让合同生效的法定要求。只要股权转让合同是各方真实意思表示的，符合公平自愿的原则，不违反法律禁止转让的规定，就应当自签订之日起具有法律效力。《公司法》没有明确股权转让的有效性，也没有规定上述程序未完成时的法律后果。但是这个问题更重要。一般认为，股权转让必须经过以下程序：1。出让人与受让人签订股权转让协议；2、当事人书面通知其他股东并获得同意（包括主动同意和逾期未答复视为同意），其他股东放弃优先购买权；3、通知公司并登记公司内部变更，主要是出资证明的重新发放、股东名册的变更和章程的变更；4、工商变更登记。根据第三十三条的规定，股东发生变更时，公司应当向登记机关登记变更。虽然股权转让的上述程序在实践中没有异议，但股权转让在理论和实践中存在很大差异。1、上述第一阶段，股权转让合同成立，但未生效。依法规定，必须经其他股东半数以上同意，放弃优先权行使的，合同生效2、股权转让合同生效，双方应当按照合同履行。但需要注意的是，这是一份只涉及双方关系的合同，股权仍未转让。因为股权转让涉及到受让方与你的诉讼关系的建立，股权享有意味着对公司有相应的义务，必须以公司知晓为前提，不能以其他股东知晓代替公司知晓，所以现阶段效力不如公司，股权不转让；3、第三阶段，当事人通知公司股权转让的相关事宜，然后公司进行相关变更。这个阶段产生了股权转让的效力。公司有义务变更相关文件。公司恶意履行变更义务的，不影响受让人享有股权；4、第四阶段的工商登记使股权变更具有对抗第三方的效力。