公司吸收合并基本流程

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• 问吸收合并全资子公司流程三
  

  吸收合并提交的材料1。合并公司股东大会或股东大会关于合并的决议；（在本案中，母公司召开股东大会作出吸收合并股东大会决议，子公司作出同意吸收合并股东大会决定）；2、合并公司各方签订合并协议（加盖合并方公章和法定代表人签字）；合并协议应包括以下内容：（1）合并协议各方名称；（2）合并形式；（3）合并后公司名称；（4）合并后公司注册资本；（5）合并协议各方债权债务的继承计划；（6）合同日期和地点；（7）合并协议各方认为需要规定的其他事项；3、合并方营业执照复印件；4、依法发布公告的报纸样品；（两家公司共同公告，公告内容相同，签名为两家公司）注：Ａ．合并涉及注销登记的，合并公司的债权规定的合并公司的债权和债务继承计划，不得清算，注销登记不得提交清算报告；但合并协议规定合并方必须先处理清算事宜的除外。（来自工商行政管理局的材料说明）；Ｂ．合并公告请设立登记、变更登记、注销登记，应当在合并公告后45天；（来自工商行政管理局材料的说明）；（吸收合并公告45天后，可到工商局办理子公司注销登记手续。

• 问吸收合并与公司的合并流程是怎样的？
  

  公司吸收合并的基本程序如下：1、拟合并的公司股东会分别作出合并决议；2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；3、各方签订合并协议，合并协议应包括以下内容：（1）合并协议各方的名称、住所和法定代表人；（2）合并后公司的名称、住所和法定代表人；（3）合并后公司的注册资本。无投资与被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。有投资关系的，应当减少投资形成的出资额。（4）合并形式；（5）合并协议各方的债权和债务的继承方案；（6）违约责任；（7）解决争议的方式；（8）合同日期和地点；（9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。4、自决议之日起10日内通知债权人。五、自作出决议之日起30日内在报纸上公布报纸。6、会计处理，如调账、报表合并等。7、合并报表后验证实收资本。8、自作出决议之日起45日后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

• 问公司吸收合并全流程及时间要求
  

  1.、董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权；2、股东会(大会)表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会(大会)做出特别决议；3、签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单；4、实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并；5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记;被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。

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