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如果公司清算未依法履行通知和公告义务,执行未经确认的清算方案,股东未在法定期限内清算,股东怠于履行义务,导致无法清算,公司解散后恶意处置公司...
1、公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。 2、公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 3、公司的股东以其认缴的出资额为限对公司...
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公司作为一种具有独立人格的企业组织,以其所有的财产对外承担责任,公司的股东仅以其投资额为限对公司债务承担有限责任。也就是说,公司的责任与股东的责任完全分开,即使公司全部财产未能全部偿还公司的所有债务,公司股东也免遭公司债权人的追索。依此理论,公司经过合法注销程序以后,就丧失了法人主体资格,公司和股东均无需对公司以前的债务承担责任了。但是,如果股东滥用公司的独立法人地位和股东有限责任来从事各种规避法律和违法的行为,债权人的利益就很容易受到损害。为了保护债权人的利益、维护稳定的市场经济秩序,2005年新修订的《公司法》引入了公司法人人格否认制度,或“揭开公司面纱”理论。该法第20条规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”这就为债权人发现公司被注销后在特定条件下可以要求追究股东责任提供了有力的法律依据。不过,《公司法》第20条并没有具体规定在哪些情况下可以否认公司的法人人格及股东的有限责任,只是原则规定该条适用的前提是“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任”。根据现行公司法及相关司法解释,现将公司注销后股东应承担法律责任的情形作了归纳,主要有如下几种: 1.股东出资瑕疵《公司法》要求股东出资应当保持资本的真实、完整,但是在司法实践中股东出资不实存在瑕疵的行为比比皆是,比如公司注册资金不到位、虚假出资、虚报注册资本等等,针对这类行为,《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》(以下简称《公司法》司法解释二)第22条规定:“公司财产不足以清偿债务时,债权人主张未缴出资股东,以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。2.股东抽逃资本《公司法》除了要求公司的资本应当真实、完整以外,还应当维持在充实状态,如果股东出资后又抽逃、转移部分或全部资金,导致公司履约能力不足,显然违背了资本充实原则,股东应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。若股东将全部注册资金抽走或抽逃后的注册资金达不到法定最低限额,应视该公司无法人主体资格,由股东承担全部的法律责任。 3.公司清算程序不合法公司法要求注销公司应当经过合法的清算程序,否则即便已经注销也可以要求股东承担赔偿责任。
有形财产又可以分为动产和不动产。所谓不动产是指不能自由移动或一旦移动会破坏其物质形态或经济价值的财产。动产则是指不动产以外,可以移动并不因移动而破坏其原有经济价值和物质形态的财产。 作为有限责任公司股东出资种类的实物,主要是动产,不动产属次要地位。股东以实物出资一般应符合以下两个条件:第一,该实物原为股东所有。第二,该出资实物是公司生产经营所必须的,否则这种出资就没有意义,只是给公司增加变卖该实物的麻烦而已。 3、知识产权 知识产权包括著作权和工业产权。知识产权是指民事主体对智力劳动成果依法享有的专有权利。 知识产权上不断扩张的开放体系,其范围主要包括著作权和邻接权,专利权,商标权,商业秘密权,植物新品种权,集成电路布图设计权,商号权。 4、土地使用权 公司开展生产经营活动,需要一定的场所,因此,公司股东可以以土地使用权作价出资。 一般来说,公司取得土地使用权的方式有两种:一种是股东以土地使用权作价后向公司出资而使公司取得土地使用权;二是公司向所在地的市(县)级土地管理部门提出申请,经过审查批准后,通过订立合同而取得土地使用权,公司则依法交纳场地使用费。前者为股东出资方式,后者则是公司设立后的经营行为。股东以土地使用权出资,必须符合国家有关法律、行政法规的规定,并要履行有关法律手续。
1、公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。 2、公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 3、公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 4、公司破产清算时,只要股东依照有关法律和公司章程的规定履行了出资义务后,对公司行为将不再承担责任,而是由公司以自己的全部资产对公司债务承担责任。
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