什么是特殊普通合伙企业？-法师兄

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问什么是特殊的普通合伙企业？特殊的普通合伙企业的责任承担主体是谁

以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。特殊的普通合伙企业是指合伙人依照合伙企业法第57条的规定承担责任的普通合伙企业。合伙企业法第57条规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
问普通合伙企业特殊条件

根据合伙企业法第14条的规定，设立普通合伙企业应具备以下条件： (1)关于合伙人的人数：合伙人数应不少于2人，若出资人只有1人，则是独资企业而非合伙。合伙企业法未规定合伙企业的人数的上限，即合伙企业人数没有上限限制，这是大陆法系合伙立法的普遍做法。当然，由于合伙的人合性质，合伙人相互之间的信任尤为重要，所以实践中合伙人人数一般不会太多。 (2)关于合伙人的行为能力。合伙人必须具有相应的民事行为能力即为完全民事行为能力且能承担无限责任。限制行为能力人不得作为合伙人，无行为能力人当然更不得作为合伙人，所以只有18周岁以上的人和已满16周岁未满18周岁但以自己的劳动收入作为主要生活来源的人，才能作为合伙人，但须注意的是：其一，根据《合伙企业法》第48条的规定，普通合伙人被依法认定为无民事行为能力或限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，此时普通合伙企业转为有限合伙企业。其二，根据合伙企业法第50条的规定，合伙人死亡或被宣告死亡的，其继承人根据合伙协议的约定或经全体合伙人同意，可取得合伙人资格。继承人为无民事行为能力或限制民事行为能力人的，经合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业转为有限合伙企业。
问特殊的普通合伙企业的特殊规定

《合伙企业法》的修订为专业服务机构提供了新的组织形式 2006年8月27日，十届全国人大常委会第二十三次会议审议通过了《中华人民共和国合伙企业法(修订案)》。其中，在普通合伙企业一章中增加专节“特殊的普通合伙企业”(英文翻译为LimitedLiabilityPartnership)，对专业服务机构中合伙人的责任做出了特别规定。有关内容介绍如下： 1.特殊的普通合伙企业的适用范围。修改后的《合伙企业法》规定，以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业，适用本法关于特殊的普通合伙企业的责任规定。此外，《合伙企业法》只规范注册登记为企业的专业服务机构，而很多专业服务机构如律师事务所并未进行企业登记注册，但在责任形式上也可以采用《合伙企业法》规定的特殊的普通合伙的责任形式。因此，修改后的《合伙企业法》在附则中专门做出规定，“非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的，其合伙人承担责任的形式可以适用本法关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定。” 2.对特殊的普通合伙企业的公示要求。特殊的普通合伙企业，其合伙人对特定合伙企业债务只承担有限责任，为保护交易相对人的利益，应当对这一情况予以公示。修改后的《合伙企业法》规定，特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。 3.特殊的普通合伙企业合伙人的责任形式。这是特殊的普通合伙企业制度的最关键内容，修改后的《合伙企业法》借鉴国外的立法经验，并结合我国实际，将其规定为：“特殊的普通合伙企业，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。” 4.对特殊的普通合伙企业债权人的保护。特殊的普通合伙企业，其合伙人对特定合伙企业债务只承担有限责任，对合伙企业的债权人的保护相对削弱。为了保护债权人的利益，修改后的合伙企业法专门规定了对特殊的普通合伙企业债权人的保护制度，即执业风险基金制度和职业保险制度。即“特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险;执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务;执业风险基金应当单独立户管理;执业风险基金的具体管理办法由国务院规定”。 5.适用普通合伙的其它规定。特殊的普通合伙企业实质上仍然是普通合伙企业，因此修改后的合伙企业法规定，特殊的普通合伙企业，本法未作规定的，适用本法关于普通合伙企业的规定。如，《合伙企业法》第六条明确规定的，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。此外，《合伙企业法》关于合伙人资格条件、合伙继承等方面，都考虑了专业服务人员职业资格取得的特殊情况，做出了特别规定。另外该法对于外国人开办合伙企业做出的特别规定，也适用于专业服务机构。