公司章程对股东出资意向的规定-法师兄

在采取公司章程范本注册的时候，一定要审查公司设立时股东出资人的意思表示是否有何范本矛盾的地方。如果全部采用范本则可能面临以下法律风险：第一，范本公司章程没有根据公司本身的特点和实际情况制定，而是简单照抄公司法的规定或者其他公司的类似规定。公司法确立的只是一般规则或原则，而由于各个公司自身存在独特性，表现在资本规模、股权结构、经营范围、所在地区等方面，因而每一个公司都需要适合本公司特点的具体的自治规则，由公司章程对公司法所确立的一般规则或原则加以细化，使其具体化，对本公司的重要事项和特殊情况做出详细的规定，以有利于公司治理。而千篇一律的公司章程起到的作用只能是虚化的，甚至是有害的。比如“格式章程”，不能够真正体现股东的真实意思表示，股东间一旦对公司成立后的决策、资金、人员、利益分配方面出现争议，股东很难依据公司章程来维护自己的合法权益。第二，绝大多数范本公司章程没有体现合理的公司治理机制，根本起不到对公司治理的前瞻性和预防性作用，反而有时成了公司运营和管理人员行为的不良约束，增加了公司的运作成本。比如对公司机构会议的召集、决议、人事安排、执行机制、制约机制没有根据公司特点在公司章程中加以规定，而导致了股东之间、董事之间、股东与董事之间、股东与监事之间、董事与监事之间，高层管理人员之间出现僵局，无法召开股东会议或者在股东会议过程中无法形成决议，股东会议的决议得不到落实，公司治理机构之间权责不分明等等。第三，没有充分体现股东的权利，对董事、监事、高级管理人员的权限界定不清，约束不明。当其滥用权利时，没有追究当事人责任的依据，即章程没有真正起到公司“宪法”的作用。

答

根据《公司法》第二十八条的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司...

答

非货币资的非货币性财产，应当进行评估和核实，不得高估或者低估。法律、行政法规对评估价格有规定的，从其规定出发。全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30％。《公司法》第二十七条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等非货币性财产进行估价，可以依法转让；但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

在股东出资违约的情况下，要求有可能履行的股东继续履行其出资义务，即公司追回出资违约股东的出资权。公司追回后，股东仍不履行出资义务的，公司可以要求法院按照合同债务的性质强制履行合同，即强制认股人支付。这种救济手段在股东以非现金出资时更为常用。股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等非货币性财产进行货币估价和转让；但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。作为出资的非货币性财产，应当进行评估、核实，不得高估或低估。法律、行政法规对评估价格有规定的，从其规定出发。

《公司法》规定，有限责任公司股东的出资方式可以是货币持有，也可以是实物、工业产权、非专利技术和土地使用权。货币出资是指股东直接用资金投资公司的方式。认缴的股本金额应在公司登记前一次性将现金存入有限责任公司在银行或其他金融机构开立的临时账户，并向公司出示其信用证明，以证明其投资资格和能力。实物出资必须评估定价，国有资产管理部门应当核算确认定价结果。股东以实物价格出资时，应当办理公司登记时的实物出资转让手续，并经相关验资机构核实。工业产权出资大致分为两类：一类是专利权和商标权；一种是专有技术，股东以工业产权（包括非专利技术）为出资向公司股份，股东必须是工业产权（包括非专利技术）的合法所有者，并经法律程序确认。股东以工业产权（包括非专利技术）的价格出资，必须进行评估，并在公司登记前办理转让手续。同时，公司法规定，以工业产权价格出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20％；以土地使用权出资入股，其出资价格必须由县级以上人民政府土地管理部门组织评估，报县级以上人民政府审批，并办理相应的土地使用证。