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由于并购的复杂性和可能存在失败的风险,公司在执行并购行动前须进行审慎的调查研究,充分的评估论证和精心策划设计。一般过程主要分为以下五个阶段:...
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上市公司并购重组流程如下: 1、申报接收和受理程序: 由证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料,对其申报材料进行形式审查。 2、审核程序: (1)反馈和反馈回复程序: 申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。 (2)无需提交重组委项目的审结程序: 上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后,不需要提交并购重组委审议的,证监会上市部予以审结核准或不予核准。 (3)提交重组委审议程序: 根据《重组办法》第27条的规定: 需提交并购重组委审议的,证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。 (4)重组委通过方案的审结程序: 上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的,证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。 (5)重组委否决方案的审结程序: 并购重组委否决的,予以审结,并向上市公司出具不予批准文件,同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。
并购的准备阶段,在并购的准备阶段,并购公司确立并购攻略后,应该尽快组成并购班子。一般而言企业并购流程管理,并购班子包括两方面人员:并购公司内部人员和聘请的专业人员,其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问,如果并购涉及到较为复杂的技术问题,还应该聘请技术顾问。 上市公司并购的方式: (1)协议收购:是指收购人不通过证券交易所,直接与上市公司股票持有人达成股份转让的协议,并按照协议所规定的条件、收购价格、收购期限以及其他约定的事项收购上市公司股份。 (2)要约收购:是指通过证券交易所的证券交易,收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时,继续增持股份的,应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约,按照约定的价格购买股票,以获取上市公司的控制权。 (3)管理层收购:是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为。管理层收购的结果是,公司的经营者变成了公司的所有者。 (4)公开征集受让人方式:上市公司公开征集受让人,可以利用竞价转让的优势实现股权转让利益的最大化。 (5)一致行动人收购:是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或事实。 (6)债转股方式:并购方将对目标公司的债权转化为股权或者从资产管理公司收购上市公司的债务,再将债权转换为股权,并达到取得上市公司控制权的目的,从而实现对上市公司的并购。
中国证监会受理部门依法受理上市公司并购重组行政许可申请文件,并按程序转上市公司监管部。(二)初审并购重组行政许可申请受理后,审核人员从法律和财务两个角度对申报材料进行审阅,撰写预审报告。(三)反馈会反馈专题会主要讨论初审中关注的主要问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项,通过集体决策方式确定反馈意见及其他审核意见。(四)落实反馈意见申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见。(五)审核专题会审核专题会主要讨论重大资产重组申请审核反馈意见的落实情况,讨论决定重大资产重组方案是否提交并购重组委审议。(六)并购重组委会议并购重组委工作程序按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》执行。(七)落实并购重组委审核意见对于并购重组委会议的表决结果及书面审核意见,上市公司监管部将于会议结束之日起3个工作日内向申请人及其聘请的财务顾问进行书面反馈。申请人应当在并购重组委审核意见发出后10个工作日内向上市公司监管部提交书面回复材料。上市公司监管部将审核意见的落实情况向参会委员进行反馈。(八)审结归档
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