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公司合并是指两个或两个以上的公司根据公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同构成公司的法律行为。 企业合并可采用吸收合并和新设合并两种形式。一家公司吸收其他公司为吸收合并而解散。两家以上公司合并成立新的公司为新的合并,合并各方解散。 公司分立是指公司根据《公司法》的有关规定,通过股东会决议分成两家以上的公司。 企业分立的方式有存续分立和解散分立。 存续分立:指一家公司分成两家以上公司,公司继续存在并设立一家以上新公司; 解散分立:指公司分散为两家以上公司,公司解散并设立两家以上新公司。 存在分立方式,公司继续存在,但注册资本减少。原股东在本公司,新公司的股权比例不变。在实践中,为了实现资产扩张,降低投资风险,总行往往将其分支机构改为具有法人资格的全资子公司。这时总公司也变成了母公司。母公司仅以其投资额为限,对新设子公司的债务负有限责任。
企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。 a、股权收购(shareacqisition)是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份,并不影响B公司的继续存在,其组织形式仍然保持不变,法律上仍是具有独立法人资格。 b、资产收购是指一家公司以有偿对价取得另外一家公司的全部或者部分资产的民事法律行为。资产收购是公司寻求其他公司优质资产、调整公司经营规模、推行公司发展战略的重要措施。 c、公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议,依照公司法的规定,不经过清算程序,直接合并为一个公司的法律行为。
公司在经营过程中可能会合并分立。公司合并分立的程序不同。但目的是保护债权人的权利,维护公司良好的经营状况。公司合并程序1。董事会应当提出合并计划。2、公司股东大会对合并作出了特别决议。3、报有关部门批准,如股份有限公司、外商投资公司、商业银行、保险公司等。,其他有限责任公司合并,一般不需要政府部门的批准。4、签署了合并协议。5、编制公司资产负债表和财产清单,并将其放在公司中供债权人参考。6、通知、公告债权人和债权人异议程序;这是保护公司债权人的程序。《公司法》规定,公司合并应当自股东大会决议之日起10日内通知债权人,并在报纸上至少公告三次。7、实施合并;转让资产,召开股东大会,修改公司章程。8、办理合并公司变更登记后的工商登记手续办理。
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