公司合并流程怎么走？-法师兄

公司合并一般需要经过如下程序：（1）缔结合并协议。合并协议是公司合并的基础，是参加合并的各方在平等商量的基础上，就合并的方式，存续或创立公司的组织，各方债权债务的安排等达成的书面协议。（2）召开股东会通过合并方案，股份有限公司还须经有关主管部门的准许。（3）编制资产负债表及财产清单。资产负债表是公司合并中必须编制的报表。公司还要编制财产清单，为清晰反映公司的财产状况，应翔实准确，做到账实符合。（4）履行债权人保护流程：为保护公司的债权人利益，各国公司法都在公司合并流程中限定了债权人保护措施。即要求在作出公司合并决议后，有及时通知或公告债权人的义务。在法定的时限内，债权人有权对公司的合并提议异议。公司对在法定时限内提议异议的债权人必须清偿债务或提供保证。逾期未提议异议的，则视为公司合并对的默认。（5）到工商部门进行合并登记。

答

公司吸收合并程序为董事会提出合并方案或者合并计划、股东会(大会)表决通过合并决议、签订合并合同并编制资产负债表和财产清单、实施债权人的保护程...

答

并购的方式分为两种：要约收购和协议收购。其中，要约收购的程序为： 1、作出上市公司收购报告书收购人在发出收购要约前，必须事先向国务院证券监督...

公司合并方式有吸收合并与新设合并两种。公司合并程序是： 1、拟定合并协议； 2、合并各方股东会对合并协议内容做出决议； 3、编制资产负债表和财产清单，确定各方在合并后公司中出资比例； 4、对提出要求的债权人的债权给予清偿或提供担保； 5、公司资产、人员、机构进行整合； 6、重新制定公司章程，进行变更登记或重新登记，进行公告。《中华人民共和国公司法》第一百七十二条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

上市公司合并流程如下： 1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议; 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单; 3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容： (1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人; (2)合并后公司的名称、住所、法定代表人; (3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。 (4)合并形式; (5)合并协议各方债权、债务的承继方案; (6)违约责任; (7)解决争议的方式; (8)签约日期、地点; (9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。 6、调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

中国证监会受理部门依法受理上市公司并购重组行政许可申请文件，并按程序转上市公司监管部。（二）初审并购重组行政许可申请受理后，审核人员从法律和财务两个角度对申报材料进行审阅，撰写预审报告。（三）反馈会反馈专题会主要讨论初审中关注的主要问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项，通过集体决策方式确定反馈意见及其他审核意见。（四）落实反馈意见申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见。（五）审核专题会审核专题会主要讨论重大资产重组申请审核反馈意见的落实情况，讨论决定重大资产重组方案是否提交并购重组委审议。（六）并购重组委会议并购重组委工作程序按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》执行。（七）落实并购重组委审核意见对于并购重组委会议的表决结果及书面审核意见，上市公司监管部将于会议结束之日起3个工作日内向申请人及其聘请的财务顾问进行书面反馈。申请人应当在并购重组委审核意见发出后10个工作日内向上市公司监管部提交书面回复材料。上市公司监管部将审核意见的落实情况向参会委员进行反馈。（八）审结归档