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《公司法》第七十五条:自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。 该条规定自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格,“可以”表明继承股东资格作为继承人的一项权利,理解为继承人有权拒绝、放弃或主张成为股东,并非法律强制规定在自然人股东死亡之后,继承人应当成为公司股东。另外《公司法》对有限责任公司的股东人数做了限制规定,如果继承人当然地成为公司股东,从法理和立法原意上都是难以说通的。 因此,在继承人可以继承股东资格到成为公司股东之间,应当还包含了公司内部其他股东对股权继承这种股权转让行为的表决同意以及履行必要的登记手续两个阶段。
多个继承人同时主张股东资格的继承应当按照多个继承人对股东资格的分别取得处理,或者按照多个继承人对一个股东资格的共有处理。《公司法》没有明确规定。我们认为应该根据多个继承人分别取得股东资格来处理。公司应根据继承人的继承份额分析股份,并将其登记为股东,而不是根据多个继承人共有一个股东资格来处理。这是因为承认多个继承人共有一个股东资格,不仅会给股东名册记录和工商登记带来困难,还会给共有股东行使股东共益权带来不必要的麻烦。综上所述,在共同继承的情况下,多个继承人同时主张股东资格的继承,应视为分别取得股东资格;如果由于继承人股东的加入,公司最高股东人数与《公司法》第二十四条发生冲突,则不应否股东资格的继承效力。
如果公司股东为两个以上,则应参照《公司法》关于股权转让的规定,按以下程序继承股权: 第一,公司全体股东召开股东会,按照《公司法》第三十五条、第三十八条及公司章程关于股东表决方式和表决权的规定,对是否同意继承人受让死亡股东的股权作出决议。如果有股东不同意转让,则不同意转让的股东应该购买死亡股东的出资,所得转让费作为死亡股东的遗产由其继承人继承。如果其不购买该项转让的出资,则视其同意转让。 第二,由公司将继承人(股权受让人)的姓名、住所及受让的出资额记入公司股东名册。 第三,修改公司章程。 第四,到公司登记机关办理工商变更登记手续。至此,股权的继承程序完成。
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