董事会可以可以增加董事吗

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• 问不可以担任董事会董事吗？
  

  《公司法》没有限制非股东担任董事长的明确规定。《公司法》第45条规定，有限责任公司“董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定”。这就说明在该公司投资人股东共同制定的公司章程中若载明的法定代表人为非股东成员，是允许的，没有违反《公司法》的。然而，对股份有限公司而言，情形就不一样了。按照《公司法》的有关规定，股份有限公司董事会的产生有两种情况：一是采取发起方式设立的公司，董事会由发起人选举产生。《公司法》第82条第二款规定“发起人交付全部出资后，应当选举董事会和监事会”。这就是说，董事会和监事会成员应当在发起人出资人中间选举产生。二是采用募集方式设立的公司，董事会由创立大会选举产生。《公司法》第91条怠虎糙臼孬铰茬歇长忙的规定，“发起人应当在30日内主持召开公司创立大会。创立大会由认股人组成。”《公司法》第92条规定，“创立大会行使下列职权：……三选举董事会成员；……”。从前述两种情况来看，股份有限公司的董事会成员，都应当由发起人选举产生，而不能由发起人以外的人员来担任。《公司法》第113条亦明确规定，股份有限公司“董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”这就是说，股份有限公司的董事长和副董事长是不能由董事会以外的人来担任的，当然也就不能由股东会成员以外人来担任了。综上所述，按《公司法》的有关规定，有限责任公司的董事长的产生办法由公司章程规定；股份有限公司的董事长则由董事会成员中选举产生，而其董事成员又是从发起人中选举产生。因此，对有限责任公司来说，若在股东共同制定的公司章程中载明由投资人股东会成员委托非股东成员来担任董事长、法人代表，是不违法的，这是一种委托代理人实施民事法律的行为；对股份有限公司而言，《公司法》则明确规定，董事长应当从发起人投资人中选举产生的董事会成员中产生，若委托非股东会成员来担任，便是违法的了。参考资料：《广东审计》

• 问董事会监事可以不参加吗
  

  ，监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。我国公司法中规定的是“监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议”，所以监事是有权出席董事会的，但是监事并非有义务出席董事会，所以监事不出席董事会也是合法的做法。在董事会上，监事有权对董事会决议提出质询或者自己的建议，但是不能与董事一起行使表决权。

• 问董事会经理可以列席董事会吗
  

  总经理可以参加董事会，因为法律没有明确禁止的规定。此外，公司总经理可以兼任董事会成员或董事长。在这种情况下，总经理本身可以参加董事会，没有参加的问题。《公司法》规定了有限公司董事会的设立、参与范围和行使职权：有限责任公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同主持。如果有限责任公司没有董事会，股东大会将由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会的职责的，由监事会或者没有监事会的公司召集主持；监事会或者监事不召集主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集主持。有限责任公司可以设立经理，董事会决定聘任或解聘。

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