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股东大会的表决可以采用会议表决方式,但表决时要求: 要有出席会议的多数股东表决同意,即同意的表决权数占出席会议的表决权总数的一半以上;第三,...
第一条为了维护股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及《...
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股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当在上一会计年度结束后六个月内召开。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当向上市交易所报告,说明原因并予以公告。有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会:(1)董事人数不足公司法规定的人数(5至19人)或者少于公司章程规定的人数(9人)的三分之二(6人);(2)当公司未能弥补损失达到股本总额的三分之一时;(3)股东以书面形式要求临时股东大会;(4)董事会认为有必要或监事会提出;(5)独立董事提议召开时。上述第(3)项持有的股份数量按照股东提出的书面要求日计算。年度股东大会或者监事会不得采取通信表决方式;(5)超过一半的独立董事提议。上述第(3)项持有的股东数量按照股东提出的书面要求日计算。(1)公司增加或减少注册资本;(2)发行公司债券;(3)公司的分立、合并、解散和清算;(4)修改公司章程;(5)利润分配计划和损失弥补计划;(6)董事会和监事会成员的任免;(7)变更募集资金的投资方向;(8)需要股东大会审议的关联交易;(9)需要股东大会审议的资产收购或销售;(10)变更会计师事务所;(11)公司章程规定的其他事项。公司董事会应聘请律师出席股东大会,对下列问题发表意见和公告;(1)股东大会的召集和召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合公司章程;(2)验证出席会议人员资格的合法性和有效性;(3)验证年度股东大会提出新提案的股东资格;(4)股东大会的表决程序是否合法律有效;(5)公司还可以聘请公证人出席股东大会的法律意见。
第一条 为了维护股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》,制定本规则。 第二条公司召开股东大会,董事会应严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》关于召开股东大会的各项规定,认真、按时组织好股东大会。 第三条出席会议的人员包括股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员,公司有权拒绝其他人士入场。 第四条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第五条股东大会设立秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。 第六条 在股东大会召开过程中,董事会要以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。 第七条股东参加股东大会,依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 第八条 股东要求在股东大会发言,须在股东大会召开前两天,向大会秘书处登记。在股东大会召开过程中,股东临时要求发言或就有关问题提出质询的,须先向大会秘书处报名,经大会主持人许可,始行发言或提出问题。登记发言的人数一般以十人为限,超过十人时,取持股数多的前十位股东。发言顺序亦按持股数多的在先。 第九条股东发言时,应首先报告其所持有的股份份额并出示其股东编号卡(授权委托书)、本人身份证等有效证明。 第十条每一股东发言不得超过两次,第一次发言的时间不得超过五分钟,第二次发言不得超过三分钟。 第十一条 公司董事长或总经理,应当认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。一次回答问题的时间,同样不得超过五分钟。董事长也可委托其他人员回答问题。 第十二条股东大会对所有议事日程的提案应当进行逐项。
法律上并没有明确规定董事会议事规则必须有股东大会批准。一般是根据公司章程规定。股份公司章程对股东大会议事规则、董事会议事规则有明确的约定,行使这些规则都是要按照章程的规定程序。公司章程必须依法制定,是设立公司的必备文件之一,也是在公司法下,公司管理和活动的重要依据。根据公司法第二十二条第二款规定:股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
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