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阁下，据你所述，甲乙双方无论是否签订投资合作协议，双方仍属于投资合作关系，共同出资，共担风险，共负盈亏，任何一方不得作出只分利润不但风险的约定，否则无效。因此，乙方不能因为投入亏损而向甲方主张赔偿。况且，如果乙方认为该厂继续经营，可以承接该厂独自经营，这里甲方没有过错。投资有风险，建议事先委托律师进行调查评估，协助签订合作协议，方能降低风险，确保利益最大化，此乃经营之道。
我认为，您应当与您朋友之间签订两份文件：一是共同投资协议书：明确双方的投资额及投资方式、双方之间的合作与分工、财务管理、利润分配、公司的发展、风险的承担等；二是公司章程。因为这两份文件的起草都很专业，我建议您还是委托律师代起草较好，您只要把您的意图告知律师即可。
投资合作协议书范本第一条共同投资人的姓名及住所甲方：_________住所：_________住所：_________以上各方共同投资人(以下简称“共同投资人”)经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，就各方共同出资并由甲方以其名义受让_________股权，并作为发起人参与_________(暂定名，以下简称“股份”)的发起设立事宜，达成如下协议，以资共同遵守。第二条共同投资人的投资额和投资方式共同出资人的出资总额(以下简称“出资总额”)为人民币_________元，其中，各方出资分别：甲方出资_________元，占出资总额的_________%;乙方出资_________元，占出资总额的_________%;各方一致同意甲方用出资总额以10倍的溢价受让_________股权，并以该股权作为出资，参与股份的发起设立，共同投资人将持有股份股本总额的_________%。各共同投资人应于_________年_________月_________日前将上述出资额解入指定的银行：第三条利润分享和亏损分担共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限承担责任。共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。共同投资于股份有限的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。第四条事务执行 1.共同投资人委托甲方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于： (1)在股份发起设立阶段，行使及履行作为股份有限发起人的权利和义务; (2)在股份成立后，行使其作为股份股东的权利、履行相应义务; (3)收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置; 2.其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况; 3.甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担; 4.甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时，应承担赔偿责任。 5.共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由全体共同投资人共同决定; 共同投资的下列事务必须经全体共同投资人同意： (1)转让共同投资于股份有限的股份; (2)以上述股份对外出质; (3)更换事务执行人。第五条投资的转让 1.共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意; 2.共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人; 3.共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。第六条其他权利和义务 1.甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份; 2.共同投资人在股份有限登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额; 3.股份有限成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额; 4.股份有限不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担。第七条违约责任为保证本协议的实际履行，甲方自愿提供其所有的向其他共同投资人提供担保。甲方承诺在其违约并造成其他共同投资人损失的情况下，以上述财产向其他共同投资人承担违约责任。第八条其他 1.本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。 2.本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式_________份，共同投资人各执一份。甲方(签字)：_________乙方(签字)：__________________年____月____日_________年____月____日签订地点：_________签订地点：
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