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股东大会决议解散公司时清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清...
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清算组又称清算人，是指在公司清算期间负责清算事务执行的法定机构。公司一旦进入清算程序，董事会或者执行董事、经理即应退任而由清算组行使管理公司业务和财产的职权，对内执行清算业务，对外代表公司。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认。 1.依据《公司法》，有限责任公司的清算组由股东组成，因此自然人独资的一人有限公司可由该自然人股东一人独自成立一人清算组即可进行公司清算。 2.根据国家工商总局《内资企业登记表格和内资企业登记申请提交材料规范》中公司清算组备案提交材料规范，有限责任公司提交股东会关于成立清算组的决议（由代表三分之二以上表决权的股东签署，股东为自然人的由本人签字；自然人以外的股东加盖公章）；一人有限责任公司提交股东关于成立清算组的书面文件（股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章）。因此清算组人员由股东会决议或一人有限公司的书面文件确定。 3.依据上述规定和规范，公司进行普通清算的，经股东会决议选举或任命，公司清算组成员可由会计师事务所人员组成，履行清算手续。
首先，因为公司清算必须由股东会作出决议，且必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司章程也不可能有特别的规定，因为公司法说得很明确，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，才由公司章程规定。再则，公司法针对人数众多的股份有限公司的清算组，特别规定“由董事会或者股东大会确定的人员组成”；对有限公司清算组，规定“由股东组成”，这就表明有限责任公司的清算组并不需要由股东大会确定人选，那么,全体股东属于当然的清算组成员，况且，有些有限公司股东人数虽然多,但毕竟有限。因此，从立法精神看，有限公司的清算义务人应为全体股东。而且，进行财产分配是股东享有的基本权利，公司股东如果没有明确放弃自己的股东权利，则应当参加公司清算，成为当然的清算组成员。由部分股东组成清算组的决议，不仅不符合市场主体退出机制对股东的基本要求，而且与立法精神相悖。
第一百八十四条公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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