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(一)国有企业改制采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制等多种形式进行,包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等,必须制订改制方案。 (二)国有企业改制方案可由改制企业国有产权持有单位或主管部门制订,也可由其委托改制企业或者中介机构制订,但向本企业经营管理者转让国有产权的改制方案不得委托该改制企业制订。 (三)国有企业改制方案应包括以下主要内容:企业概况及近三年资产和财务状况,改制的基本原则、目标和程序,资产处置和职工安置方案,改制后企业股权设置方案和企业发展规划等。
(一)有效提高资本运营效率,避免虚假出资现象最低资本制度的改革一方面取消最低资本注册的要求,另一方面简化了设立公司的登记程序和手续,一定程度上,公司将闲置资金可以充分利用在企业运营上,有效地提高了资本运营效率。我国的注册资本额较高,当受到经济利益的驱动时,投资者可能会通过欺诈等来避开注册资本制的严格限制,这种注册资本虚假现象不仅使交易安全受到严重威胁,而且损害市场经济秩序。现在,随着公司最低注册资本制度的改革,虚假出资、虚报资本和抽逃出资等现象就会因为市场准入门槛的消失而消失。 (二)改变了公司注册资本保护债权人利益的传统观念事实上,规定公司最低注册资本只是公司设立之初证明其资信状况良好的证明,并不能完全反映公司在经营中的资信情况。任何公司都不可避免在经营上出现盈利和亏损。公司作为企业法人有其独立人格,公司对外承担无限责任,发生债务纠纷时应以其全部的财产来承担,可以见得,在实际债务的承担时,公司注册资本并不能起到一些参考价值和功能。 (三)取消公司设立门槛,降低企业成本旧公司法中严格规定了相对较高的最低注册资本额,这不仅使民间资本得以利用受到严重限制,而且也限制了民间资本的利用率。特别是过高的最低注册资限额求严重阻碍了创业者们前行的脚步。新公司法取消最低注册资本制,降低了成立公司的门槛,节省了时间和成本,关于注册资本制度的改革,缩小审批、核准、备案范围,简化了程序,提高了办事效率。这对于活跃市场经济是非常有力的一项举措,有利于在市场多元化的环境下,使主体参与资本的效益得到充分发挥,进一步创造企业效益。
改制逃债是指企业在体制改革和经营机制转换过程中回避债务或妨害债权人行使债权的行为,改制逃债以企业改革为藉口,常常有政府背景作为支持,包容在企业改制过程中进行。 1、企业进行股份制改造时,以优良资产组建不承担债务的股份制企业,由资产既少又劣的原企业承担债务,或者企业整体股份制改造时,新股东否认债务并在出资协议里擅自处置债务。 2、企业在进行兼并重组时,设立“无债企业”,只接收财产、不承担债务,只调整资产结构、不理顺债务关系。 3、企业进行承包租赁后,业主与承包、租赁人只处置财产的占有和利润的分割,而不安排企业债务的承担。 企业改制无论名目如何,其结果不外乎企业主体变化(或增或减)、财产占有变化、股权情况变化三种,因改革而出现的新企业主体或财产占有人与原企业之间的关系事实上也只有三种:主体继承、财产承受和权利受让,根据我国现有法律,只要能证明存在这三种关系中的任何一种,改制后的企业就要承担原债务,而不论其改制文件或协议里有无特别约定。合法的改制可能给债权人带来的不利后果只在于: (1)债务人的财产在因改制而被分割前,全部受制于债权效力之下,分割后则变成特定的财产针对特定份额的债权。 (2)改制企业自行确定的债务承担人如果履行能力较强的,法院出于推动企业改制的目的,往往倾向于认可这种确定。所以,从总体上,企业改制是逃避不了债务的,造成改制逃债现象的一部分原因要归咎于债权人未充分行使债权。
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