购买资产重组步骤-法师兄

（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（五）中国证监会规定的其他条件。上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）的规定履行相关义务。

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第一条为进一步规范上市公司并购重组审核，提高审核效率，增强审核透明度，根据《行政许可法》、《中国证监会行政许可实施程序规定》等法律法规以及上...

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资产重组侧重资产关系的变化，而并购则侧重于股权、公司控制权的转移。对于公司来说，即使公司的控股权发生了变化，只要不发生资产的注入或剥离，公司...

1.资产重组并不仅仅是存量资产的调整对于资产重组到底是存量资产的调整还是增量资产的调整，笔者认为，在一般情况下，这种基于存量资产结构的调整，往往需要有新的增量资产的进入才能进行更好的调整。资产重组从一般意义上讲，应当是存量资产和增量资产的重新整合，这种整合是一个动态过程。 2.我国的资产重组概念所包含的内容比国外企业重组的概念要广在国外，企业重组(Restrctring)指的是清偿一些领域的项目，并将资产重新投向其它现有领域或新的领域(威斯通等，1996)。而中国证券市场约定俗成的资产重组的概念比国外的“企业重组”的概念要广得多。从包含的内容上我国资产重组概念已经涵盖了兼并收购以及企业重组的各个方面。 3.资产重组概念具有中国特色在我国现阶段出现的上市公司为保“壳”或类似目的而进行的资产重组，其实是包含债务重组(剥离)、股权重组、职工安置(国有职工身份置换)等一系列社会、经济、政治因素在内的系统工程。因而，我国上市公司资产重组在符合资产重组一般规律的前提下，现金购买资产重组还具有地方政府主导参与等鲜明的中国特色。比如，我国的国有股回购与成熟市场当中的“股份回购”是不同的。这些正是源自于中国特殊的制度环境。

购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。从实际看来，重大资产重组最常见的资产交易行为，就是上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售股权，即《资产负债表》中的“长期股权投资”。

那么如何进行公司资产收购流程，资产收购是指一家公司以有偿对价获得另一家公司全部或部分资产的民事法律行为。资产收购是公司寻求其他公司优质资产、调整经营规模、实施公司发展战略的重要措施，属于并购形式。所以它的过程一般如下：第一，包括基础工程的阶段：那么第一个制定公司的发展规划。二是确定并购目标企业。第三，收集信息，初步沟通，了解目标企业的意图。四是协商确定基本原则，签订意向协议。五是提交意向报告，向公司报告。第六，上报上级主管部门，经批准后进入第二阶段。那么第二阶段主要包括以下流程：第一，尽职调查。二、尽职调查报告，报公司。三是审计评估。第四，确定成交价格。五是上报项目建议书。六、签署并购协议及附属文件。董事会决议和决策程序。完成后进入第三阶段是注册变更登记阶段：第一，资金注入。第二，办理手续。第三，产权交接。第四，变更登记。