企业上市前需要做什么资产重组-法师兄

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问企业为什么要资产重组

根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）的规定，根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关营业税问题公告如下：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。因此，若企业之间发生属于上述资产重组行为，符合上述文件规定的，不征收营业税。
问拟资产重组上市企业具有什么特点

第一条为规范上市公司重大资产重组的信息披露行为，根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号，以下简称《重组办法》）及其他相关法律、法规及部门规章的规定，制定本准则。第二条申请文件是拟进行重大资产重组的上市公司（以下简称申请人）向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）报送的必备文件。申请人未按照本准则的要求制作、报送申请文件的，中国证监会可不予受理或者要求其重新制作、报送。第三条本准则规定的申请文件目录是上市公司重大资产重组申请文件的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，上市公司均应当提供并披露。目录中的文件对本次重大资产重组确实不适用的，上市公司可以根据实际情况调整，但应当在申请时向中国证监会作出书面说明。中国证监会可以根据审核实际需要，要求上市公司提供其他有关的补充文件。第四条由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些文件确实不便提供或披露的，上市公司可向中国证监会书面申请免于提供或披露。第五条上市公司在申请文件中披露的所有信息应当真实、准确、完整，所描述的事实应当有充分、客观、公正的依据，所引用的数据应当注明资料来源，并应当按要求提供原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。
问企业境外上市前需要做哪些重要准备

一、企业领导人思想观念上的准备 ――理清一个思路为什么要上市？上市后能为企业带来什么？这是我们每一位争取上市的企业“一把手”必须回答的问题。有人说，上市是为了筹措更多的资金，上市是为了快速进入国际市场。还有人说的很坦率，上市就是最好的广告宣传，就是提升企业形象的有效方式，就是让自己的公司更值钱。这些回答都有一定道理，但并不完全准确。实际上，企业上市是一个很痛苦的过程，需要相当的毅力和耐心，毫不轻松。用深交所中小企业板“新八股”第一股（新和成002001）的老总张平一的话来说，是一次历练，是脱一层皮，是死过去几回，直到坚持不住了，终于幸运上市了（还仅是在国内上市）。还有一位董事长讲，上市前，中介机构把我们公司翻了个底朝天，也帮助我们改掉了很多习以为常的毛病。而企业上市之后，就成为一家“公众公司”――千百万双眼睛在盯着你，千百条规则在管着你，千百次“机会”在诱惑你，不能有半点闪失。上市不是目的，它只是个融资手段，寻求企业发展才是真正的目的。上市也不是花架子，不是“形象工程”，通过上市的历练，使企业治理结构更规范、更实用，更科学化、国际化、人性化，更快地与国际接轨，在更高层面上吸引投资者、合作者、创业者，实现企业家追求的抱负与价值，实现企业稳健、持续的腾飞，这才是企业上市的真正目的。要按照境外上市规则来正确处理和及时披露所有的关联交易，要重视公司股权的清晰，上市文件的数据、内容必须准确，对公司前景的预测不能夸大其辞。这里借用“中华网”（Nasdaq:CHINA）中国业务总裁周顺敖的一句话：经历了上市过程之后，最大的体会是“老老实实”，不得有半点含糊。境外上市是在考验诚信。企业信用非常重要，高管人员的品格、素质，特别是“一把手”的信用程度在投资者心目中非常重要，甚至包括一把手的家人也能影响到投资者的人心向背。有一个省在香港上市的公司有30%已经更名或易主，其中大部分属于大股东经营不善而卖壳退出，使投资者加重了对企业诚信度的疑问，对这个省后来的上市企业也会带来不利影响。大家需要在思想观念上有吃苦的准备，有接受考验的准备，也有享受成功的准备。二、对已在境外上市的中国内地企业市场表现情况的准备 ――树立一个标杆截止2005年6月，中国（内地）在境外主板上市的企业共114家。其中：仅发行H股的82家，同时发行A股、H股的32家（数据来源：中国证监会网站）。如果包括在境外间接上市的企业，截止2005年4月，大约共有436家内地企业在境外上市。其中：在香港上市306家，新加坡83家，美国39家，英国伦敦6家，其他国家和地区2家。累计境外发行股票筹资超过280亿美元。在境外创业板市场上市的中国内地企业，到2004年底，有120家，其中：在香港创业板上市64家，在新加坡自动报价系统（SESDAQ）5家，在美国NASDAQ18家，在美国自动报价系统（OTCBB市场）33家。内地在境外主板或创业板共上市556家企业看上去不少，但仅占中国1000多万户各类企业的十万分之五，换句话说，全国每十万户企业平均仅有5户在境外上市。而就在这556家境外上市企业中，有近100家企业的股票在境外证券市场上长期没有交易或极不活跃，国内还有300多家企业因多方面原因未能如期在境外上市而郁闷。很多问题都出在前期准备不足上。运用市值、市盈率、成交量、成交机率、交易价格指标可以对这556家企业在境外主要股票市场上的表现做出定量分析，在一定程度上反映出境外投资者对中国内地企业股票的欢迎程度，反过来也为打算在境外上市的企业树立了一个标杆。大家不妨深度跟踪分析一番，一定受益匪浅。三、对境外主要证券交易所慎重选择的准备 ――选妥一个上市地点比较适合中国企业上市的境外股票交易市场有：香港联合交易所的主板市场和创业板市场、美国纽约证券交易所及纳斯达克股票交易市场、英国伦敦交易所和新加坡交易所等。近来，境外证交所频繁在中国内地展开“公关”推介活动，包括：新加坡、香港、纽约、纳斯达克、东京、伦敦、多伦多、韩国证交所。准备在境外上市的企业应当对境外主要证交所的不同特点有一个客观、全面的了解。包括：不同证交所的上市规则、取费标准、年费标准、再融资要求、所在国家与地区的法律、财务、税收制度、经济社会特点等。大家还要注意及时掌握各个证交所争取中国内地企业“眼球”的最新策略。比如，美国纳斯达克创业板市场近日提出，将中国市场的重要性列为头等大事，除了已有的科技型企业板块外，面向金融服务、卫生保健、工业、农业、物流业、通信业、传媒业的成长型企业，争取更多的中国内地企业到美国纳斯达克上市。香港创业板也提出，只要求上市公司市值不低于4600万港元，有增长性主营业务，有两年以上的活跃业务记录，有良好的发展前景，在特殊情况下，可放宽到一年。上市经验表明，上市地点的选择将直接影响股价表现，做出正确选择的决定性因素就是把握好三个“度”：上市程序的方便度、提供服务的专业度和交易群体的成熟度。比如，在美国证券市场上市的优点在于：可以提高企业的国际信用评定等级；可以免除一些税赋；在纳斯达克上市不但没有辅导期限制，还给予上市公司“最低挂牌价格”，并可在世界各个证券市场上取得“存托凭证”（ADR）的资格；对于流通股的上市收费和年度收费标准也已大幅降低。在加拿大上市，可以免除一些繁杂手续，并要求中介公司以“师傅带徒弟”的方式，帮助刚刚上市的企业，而不是撒手不管。再如，新加坡所对证券交易不做控制――全流通；没有外汇及资金管制――募集资金可自由流出、流入；股东不用缴纳资本收益税；可获得多次出入境签证等等便利。对交易市场不同规则、特点的了解，有助于我们选择适合的境外上市地点，做出正确的决策。在上市方式上，要特别防范“买壳上市”背后有可能隐藏的骗局和陷阱。四、境外上市企业在强化管理、提升品质方面的准备 ――制定一个规划业界把当前国内企业到境外上市的形势形容为一个字“抢”！省长们带着厂长经理“抢上市”。很多省市成立了“上市办”，专司此职。境外上市的新一轮高潮已经兴起。但多数企业不重视提前研究制定发展规划，使投资者和审批机构对企业的现状和发展方向不清楚、不信服。在公司治理结构上的缺陷也往往是企业不能顺利上市的致命问题。往往是“新三会”与经理层之间权责不清、决策不准、制衡不灵，缺乏规避风险、稳健运营的机制和能力。在公司财产权的完整和维护方面，必须强调股东权益保护的重要性，克服产权不清晰、财务不规范、担保不慎重、投资不控制、非公允性关联交易不杜绝等违规行为。在加强整改方面，不能只向审批机构强调理由，被动应付，更不能弄虚作假，而要配合中介机构、辅导机构，真心改进，才能为自己赢得快速批复、放心批复的信任和时间。投资者非常注重企业管理层的行业经验和企业的市场地位，要求企业的主业应集中，管理者要很专业。对于在境外上市的中国企业来说，更严格的监管制度意味着企业的运作只能更加规范化和透明化。中国证监会要求拟在境外上市企业报送的文件多达15个，主要考察申请境外上市企业12方面情况，企业需要有完备可行的规划，来逐步达到这些条件，而最终达到这些条件的过程也就是企业苦练内功、迅速成长的过程。五、境外上市时间和上市费用的准备 ――算准一笔费用境外上市企业的审计与资产评估必须得到国际著名事务所的认可，仅审计费用就是一笔不小的开支。以Nasdaq为例，上市费用包括入市费与年费两大部分，二者均由基本费和浮动费组成，基本入市费一般是固定的（如5000美元），浮动费取决于所募得的资金多少。上市费用包括：证券律师费、审计费、财务顾问费、包销费和其他杂费，诸如宣传、印刷、申请、调查等费用。上市总费用约为筹集资金总额的13%～18%，如筹集资金目标2000万美元，预计费用大约需要320万美元，相当于16%。在新加坡创业板上市，首次上市的固定费用是5万元人民币，每年的年费是2.5万元人民币。如果募集资金2亿元人民币，需要支付的律师、审计、中介、公关、咨询、申请费、承销与分销费等费用大致为1400―1600万元人民币。如果以“红筹股”的方式上市（指境外注册、境外上市），手续会简便一些。百慕大群岛、英属维尔京群岛、开曼群岛等都是多数境外证交所认可的境外注册地。塞浦路斯也在努力成为吸引投资、税收优惠、行政成本低廉的离岸中心。 ――等待一个时机市场状况是决定上市时间的一个重要因素。要有预见、有胆识、有准备，抓住市场机会，使上市“首发”成功。最适合上市的时间就是使投资者认为，公司业绩在预期中会有良好增长，而并非业绩已经达到高峰的时候。上周，中国民生银行已经通过香港联交所上市委员会的“上市聆讯”，这意味着民生银行已完成H股上市的准备工作，接下来的事情就是择机上市了。预祝民生银行也象交通银行境外筹资19亿美元大获成功一样，选准时机，奋力“冲刺”。六、选择投资银行、中介机构、保荐人等合作伙伴的准备 ――选对一座桥梁资产评估、财务审计、法律顾问、上市策划、承销推广、宣传包装，这一切专业化的境外操作都可以由投资银行来代劳。有一家熟悉程序、规范运作、尽心尽力的投资银行帮助，是境外上市必不可少的“中介桥梁”，选对这座“桥”往往省心省力，事半功倍。但目前，国际上专为中小企业、民营企业境外上市服务的、成熟的中介桥梁还不多。今天将在会上发言的7家机构、参会的30余家中介机构都有志与此，大家可以建立起联系。七、成熟的融资项目、独特的上市题材的准备 ――讲圆一个故事全球每天都有来自世界各地新兴企业的上市题材，每时每刻都可以听到各种各样的故事，投资者凭什么相信你？要有符合当今世界潮流的项目，要有符合海外投资人心理与接受习惯的卖点，题材诱人，吸引眼球，讲圆了一个故事。有特点、有独占性、有创新性。侧重在独特的技术、独特的产品市场、独特的发展前景。目前投资市场追捧的领域有：信息业、生物医学、金融服务、能源、环保、教育产业等。不同国家与地区的上市题材也不尽相同，如多伦多证交所集中了全球80%的矿业股票资源，成为其特色。您如果发现了金矿、银矿、稀有非金属矿，不妨去多伦多试一把。八、在上市地区及国际市场上拓展业务、树立“口碑”的准备 ――聚集一片人气新加坡是全球重要的燃料油集散地，“中航油”上市前，在新加坡建造了一大片航空用油仓库和码头，作为上市的“前哨战”，既而快速上市，得到投资者追捧，聚集了一片人气，连码头工人都成了义务宣传员。要特别关注中资公司在当地的表现以及中外双边经贸关系情况。这些前期准备看似平常，却在不同程度上对境外上市成功与否、业绩大小，起到至关重要的作用。九、掌握同期上市的企业及竞争对手上市“情报”的准备 ――拿到一个情报境外上市也存在竞争。各省市都在积极行动，快速到境外上市。同行业、同题材的企业也不会示弱。这些“情报”要准确掌握。十、国内外媒体宣传与上市前“路演”的准备 ――稳住一个队伍 “路演”是英文Roadshow的意译，本意是指巡回演出会，特指股票发行推介会。主要是通过一系列的推介活动，让投资者对发行人有更深切的了解和直观的感性认识。发行人和承销商根据投资者的反馈来比较客观地决定发行量、发行价和发行时机。这是境外上市公司用来沟通投资者与股东关系的习惯方式。路演主要有现场推介会和网上推介会两种形式，网上推介（网上路演）针对所有的投资者和大众，现场推介会主要针对基金及机构投资者，也是通常所说的财经公关。路演要依托各种传播媒介进行传播与沟通活动，在核准制下，券商的责任更重。券商既向股民推介拟上市公司的背景介绍、专业资质、企业优势分析、市场拓展、未来发展走向，又要推介券商的品牌，使股民认可。路演中要善于回答投资人的问题，有些问题也许超出本公司的专业范围，会涉及政治、经济、民族、文化，要了解中国政