资产收购一般性税务处理和特殊性税务处理有什么区别

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• 问企业分立一般性税务处理有什么样的方法？
  

  一般而言，分立，是指一家企业(以下称为被分立企业)将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业(以下称为分立企业)，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。企业分立一般性税务处理有： 1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。 2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。 3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。 4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。 5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。 解读： ①对被分立企业来说，分立是企业资本的收缩，是企业净资产(股权)的分割，而不是资产的购买或出售行为，因此会计处理上是不计损益的。 而税务处理上，认为被分立出去资产，对被分立企业来说，所得税不再延续，所以应按公允价值确认资产转让所得或损失。 ②同理，对分立企业来说，相当于应按公允价值确认接受了资产。 ③被分立企业继续存在时，其股东取得的对价就是，分立企业的股权公允价，这里笔者认为股权公允价就是分立出去资产公允价减负责公允价，因为分立不可能产生商誉。 “其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理”对于这句话，笔者认为，可以理解为(仅对分立企业股东)对分立出去资产和负债进行清算，清算之后对剩余财产向股东(分立企业股东)分配，应按照财税〔2009〕60号文件处理。 ④新设分立就是被分立企业不再继续存，纳税主体消失，毫无疑问，分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。 ⑤企业分立后，分立各企业，都是法人，都是所得税纳税人，亏损当然不能相互结转弥补。

• 问什么是企业重组特殊税务处理
  

  企业重组同时符合以下条件的，适用特殊税务处理规定 （一）具有合理的商业目的，不减少，免税或延期纳税为主要目的。 （二）收购、合并或分立部分资产或所有权比例符合本通知规定的比例。 （三）企业重组后的连续12个月内不变更资产原本的实质性经营活动。 （四）重组交易价格中股票支付金额符合本通知规定的比例。 （五）企业重组中获得所有权支付的原主要股东，重组后连续12个月内不得转让所有权。

• 问收购税务处理有什么方法
  

  一、股权收购的概念指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。二、股权收购的一般性税务处理股权收购是被收购企业股东与收购企业股东之间的股权变换，它涉及的税收问题主要有股权转让是否有所得，是否缴纳所得税。企业进行股权收购，若被收购人通过股权转让发生了所得，个人股东就需要缴纳个人所得税（上市股权除外），企业股东需要缴纳企业所得税；如果股权收购发生了股权损失，也可以按规定税前扣除。现规定，企业进行的股权收购交易，应按以下规定处理：被收购方应确认股权、资产转让所得或损失；收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定；被收购企业的相关所得税事项在原则上保持不变。以上税务处理称为一般性税务处理。三、股权收购的特殊性税务处理（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。即企业一系列的资产交易行为除了具有税收利益以外，还具有合理的商业目的；（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例；（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。企业在收购另一家企业的实质经营性资产后，必须在收购后的连续12个月内仍运营该资产，从事该项资产以前的营业活动；（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例；（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

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