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有限责任公司股权转让要注意:1、原股东召开股东会并形成决议:同意转让,原股东放弃优先购买权。2、由转让方(原股东)与受让方(新股东)之间签定...
转让股权要注意: 1、转让的程序是否符合法律规定; 2、转让人是否是股权的合法所有人; 3、受让人能否支付股权的价款; 4、转让人和受让人是...
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导读:有限公司股权转让纠纷案 一、案情:甲乙丙三人在上海成立一家美容有限责任公司,注册资本30万,三人各出资10万。2008年5月11日,三位股东(作为甲方)与丁(作为乙方)签订公司转让合同书,约定甲方转让美容公司10 有限公司股权转让纠纷案 一、案情: 甲乙丙三人在上海成立一家美容有限责任公司,注册资本30万,三人各出资10万。2008年5月11日,三位股东(作为甲方)与丁(作为乙方)签订公司转让合同书,约定甲方转让美容公司100%股权,转让费总额为42万元,转让日期为2008年5月11日。2008年5月12日,美容公司形成股东会决议,同意甲、乙分别将其33.33%的股权转让给丁,其他股东放弃优先购买权。2008年5月12日,甲与丁签订股权转让协议,约定:甲将所持有的美容公司33.33%股权作价14万元转让给丁,丁应于协议签订之日起当日内,向甲付清全部股权转让价款。此后,丁向甲支付股权转让款12万元,尚欠转让款2万元未付。此外,丁还与乙签订了股权转让协议。上述股权转让已办理相关工商变更登记手续。甲随后向上海浦东新区法院起诉丁,要求支付2万元转让款及利息。 二、一审判决(上海浦东新区法院2008) 法院认为,甲、丁之间的股权转让属甲向股东以外的人转让股权,美容公司已就此转让事宜召开股东会,公司股东对此转让行为不持异议。甲、丁及乙、丙虽于2008年5月11日签订公司转让合同书,约定甲乙丙将全部股权转让给丁,但此后,仅有甲、乙与丁签订股权转让协议,丙并未转让股权。而2008年5月11日的公司转让合同书对合同义务的约定均是针对甲乙丙三人,因此该公司转让合同书并未实际履行。此外,甲、丁之间的股权转让协议签订于公司转让合同书之后,且双方已据此办理了工商变更登记手续,因此,丁应按双方之间的股权转让协议履行。至于甲、丁之间股权转让协议签订前的未尽事宜,丁或美容公司如有证据,可另行主张权利,不构成丁拒绝向甲支付剩余转让款的抗辩事由。综上,对甲要求丁支付转让款及承担利息损失的诉讼请求予以支持。法院依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款、第三款之规定,作出如下判决: 一、丁应于判决生效之日起十日内向甲支付股权转让款2万元; 二、丁应于判决生效之日起十日内赔偿甲利息损失(以2万元为基数,自2008年5月13日至2008年8月13日,按同期银行3个月期定期存款利率标准计算)。 三、二审判决(上海一中院2008) 原审法院判决后,丁不服,上诉于上海一中院称,2008年5月11日的公司转让合同书是确定各方权利义务的协议,应按此合同履行,请求撤销原审判决,改判驳回甲在原审时提出的诉讼请求。二审法院经审理查明,原审法院认定的事实正确无误,法院予以确认。 二审法院认为,上诉人丁与甲乙丙四人签订的公司转让合同书以及丁与甲签订的股权转让协议为各方意志的真实体现,均属合法有效,各方均应以上述合同或协议约定内容履行各自义务。甲、丁签订的股权转让协议形成日期在公司转让合同书之后,故可以认定此系丁与甲对公司转让合同书中有关股权转让金额以及付款时间的重新约定,有关金额和支付时间应以该份股权转让协议为准,双方应按照该约定履行各自的义务。现甲已然按照股权转让协议将本人名下的全部美容公司股权过户至丁名下,丁本应遵从协议之约定支付相应的股权转让款。然而,丁仅支付了其中的12万元,余款2万元未及时付清,该行为显属违约,理应承担支付剩余股权转让款和相应利息损失的违约责任。综上所述,上诉人丁的上诉请求不成立,原审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。 四、申之春律师简评:
股权转让纠纷的起诉状内容:明确的被告信息(公司全称、工商登记信息、身份证复印件、户口本复印件或者公安机关打印的身份信息等);是诉讼请求必须明确,一般是要求继续履行合同义务,配合办理股权过户手续;根据的事实与理由;证据和证据来源,证人姓名和住所;最后根据需要将涉案股权的公司列为第三人。
股权转让纠纷的起诉状必须符合一般民事起诉状的基本要求:首先,要有明确的被告,这里的明确是要能确定,如果是公司需要有公司全称,工商登记信息,已经注销的企业不能列为被告,假如被告是自然人,则需要有其身份信息,实践中主要是身份证复印件、户口本复印件或者公安机关打印的身份信息。其次,是诉讼请求必须明确,对于股权转让纠纷,其实质是股权的买卖合同纠纷,诉讼请求一般是要求继续履行合同义务,配合办理股权过户手续,或者在对方不履行合同义务的情况下主张追究违约责任。最后,股权转让纠纷的起诉状可以根据需要将涉案股权的公司列为第三人,因为转让的过程中会留有公司配合或参与的痕迹,对法院查明事实有帮助。
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