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公司法第72条第4款规定:“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”鉴于第72条系就股权转让之专条规定,第4款对前三款规定的补充或者除外,...
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公司法第72条第4款规定:“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”鉴于第72条系就股权转让之专条规定,第4款对前三款规定的补充或者除外,应区分情况分别对待:一是,有限责任公司成立时签订的公司章程必须由全体投资者一致签字认可,故若公司设立章程明确地排除现有股东的优先购买权,可视为有效约定;二是,有限责任公司成立后,若依照多数决规则修改公司章程并排除了公司现有股东的优先购买权,应视为公司章程限制或者剥夺了公司股东的固有权利,此项修改应属无效,现有股东的优先购买权不应受此无效章程条款的影响;第三,如果修改后的公司章程已获全体股东认可,我们认为:该修改后的章程与设立公司的章程应作相同效力,如果没有全体股东认可应属无效。
章程规定法定代表人不能转让股权,本来你可以此为由请求认定你们之间的股权转让合同无效而取回你的股金,但章程是由股东会制定的,现股东会已同意了你们之间转让股权,也就意味着对章程的内容进行了特例修改,对你的股东身份进行了承认,事实上你也以股东的身份参与了管理,因此,你要求认定股权转让合同无效的请求将得不到支持。但你完全有权参与清算剩余财产的分割。
公司法第72条第4款规定:“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”鉴于第72条系就股权转让之专条规定,第4款对前三款规定的补充或者除外,应区分情况分别对待:一是,有限责任公司成立时签订的公司章程必须由全体投资者一致签字认可,故若公司设立章程明确地排除现有股东的优先购买权,可视为有效约定;二是,有限责任公司成立后,若依照多数决规则修改公司章程并排除了公司现有股东的优先购买权,应视为公司章程限制或者剥夺了公司股东的固有权利,此项修改应属无效,现有股东的优先购买权不应受此无效章程条款的影响;第三,如果修改后的公司章程已获全体股东认可,我们认为:该修改后的章程与设立公司的章程应作相同效力,如果没有全体股东认可应属无效。
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