怎样构成独立董事

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• 问公司如何成立独立董事?
  

  1、上市公司董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已经发行股份的1％以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。2、独立董事提名人在提名前应征得提名人同意。被提名者必须就本人和上市公司之间没有影响独立客观判断的关系发表公开声明。3、选举独立董事股东大会前，上市公司董事会应按规定公布上述内容，上市公司应同时将所有被提名人的相关资料提交中国证监会，公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市交易的证券交易所。4、中国证监会在15个工作日内审查独立董事的工作资格和独立性。对中国证监会有异议的被提名人，可以作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。独立董事每次任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，可连任，但连任时间不得超过6年。

• 问独立董事一定是董事会成员吗?
  

  不一定是股东，可以由出资方指定人员代表

• 问非独立董事是不是董事会成员
  

  独立董事是董事会成员。非上市公司是可以不设独立董事的。如果是上市公司，董事会成员中独立董事的人数不能少于三分之一。独立董事是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务作出独立判断的董事。中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称证监会的《指导意见》）中指出：“上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。”

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