什么情况下会设独立董事？

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• 问有限责任公司不设董事会, 可以设立独立董事吗
  

  有限责任公司可以设立独立董事。根据《公司法》的规定，股东人数少或者规模小的有限责任公司可以设立执行董事，而不是董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事职权由公司章程规定。《中华人民共和国公司法》第十一条设立公司，必须依法制定章程。公司章程对公司、股东、董事、监事和高级管理人员具有约束力。第五十条股东人数少或者规模小的有限责任公司，可以设立执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事职权由公司章程规定。

• 问董事会独立董事资格：
  

  担任独立董事的资格：（一）根据法律、行政法规等有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《指导意见》要求的独立性；（三）具备上市公司经营基础知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。此外，下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或其附属企业工作的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等。；主要社会关系是指兄弟姐妹、公公母、媳妇女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）；（二）直接或间接持有上市公司发行股份1％以上或上市公司十大股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）直接间接持有上市公司发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位工作的人员及其直系亲属；（四）近一年内列举前三项的人员；（五）为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。

• 问董事会成员包括独立董事吗董事会成员包括独立董事吗
  

  独立董事是董事会的成员。非上市公司不得设立独立董事。如果是上市公司，董事会成员中独立董事的数量不得少于三分之一。独立董事是指独立于公司股东，不在公司内部工作，与公司或公司经理没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务作出独立判断的董事。中国证监会在建立上市公司独立董事制度的指导意见》（以下简称《中国证监会指导意见》）中指出：上市公司独立董事是指不在上市公司担任董事以外的其他职务，不得妨碍上市公司及其主要股东的独立客观判断。

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