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我国《公司法》规定,设立有限责任公司必须具备下列五个条件: (1)股东符合法定人数;即由2个以上50个以下股东共同出资设立。 (2)股东出资达到法定资本最低限额;以生产经营或商品批发为主的公司人民币50万元,以商品零售为主的公司人民币30万元,科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。特定行业公司最低限额需要高于上述所定限额的,由法律、行政法规规定。 (3)股东共同制定公司章程。 (4)有公司的名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构。 (5)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
根据《公司法》第23-35条,企业改制的规定中有关改制为有限责任公司的程序包括以下几条1.制订改制方案;2.职工(代表)大会决议及主办单位或主管部门同意改制的批复;3.对企业原有资产进行资产评估和产权界定。(涉及国有资产的由国有资产管理部门确认、涉及集体资产的由职工(代表)大会确认);4.公司名称预先核准;5.制定公司章程,并由全体股东签署;6.必要的审批手续。(如果设立的有限责任公司是法律、行政法规规定需要报经批准的有限责任公司,则应当按照法律、行政法规的规定履行必要的批准手续。)7.缴纳出资(股东按照公司章程记载的出资额、出资时间、出资方式及时缴纳出资);8.填写工商改制登记文件;9.报改制登记机关登记注册;10.领取《企业法人营业执照》
一人有限责任公司的特别规定:《中华人民共和国公司法》第五十七条规定,一人有限责任公司的设立和组织机构,适用本节规定;本节没有规定的,适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。第五十八条规定,一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。第五十九条规定,一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资,并在公司营业执照中载明。
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