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(一)合伙协议约定的经营期限届满,合伙人不愿继续经营的; (二)合伙协议约定的解散事由出现; (三)全体合伙人决定解散; (四)合伙人已不具...
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解散是指公司因法律或规定的解散事由出现,停止其生产经营活动并经过清算,最后消灭其法律主体资格的法律行为。公司解散有自愿解散和强制解散两种形式。一、自愿解散是基于的选择,是公司自治的体现,包括四种形式:公司章程规定的营业期限届满,未形成延长经营期限的决议而解散,公司章程规定的其他解散事由出现而解散股东会或股东大会决议解散公司在合并或分立过程中解散。二、强制解散是指公司因行政机关的决定或人民法院的判决而被迫解散。解散分三种:公司被吊销营业引起的公司解散因责令关闭公司不得不解散因公司被撤销引起公司解散司法强制解散是指法院应股东申请,依法判决陷入僵局状态的公司解散。当公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失的,公司经营出现僵局的,通过其他方式不能解决,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求解散公司。
一是请求的主体须为持有公司全部股东表决权10%以上的股东。 请求解散公司事关公司的前途命运,为此既要防止多数派股东的专横,也要防止个别股东滥用诉权。我国参照国际立法惯例,规定了享有请求权股东的持股比例,确立有权请求解散公司的股东应当符合“当时持股原则”,即在法定解散事由发生时而且在诉讼过程中仍应具有公司股东身份;根据“任何人不能从过错中获利”的法哲学理念,对于就形成公司僵局负有过错的股东排除在请求权主体之外,防止负有过错的股东通过诉讼获取不正当利益。 二是公司必须陷入僵局,即客观上存在经营管理的严重困难情形。 造成经营管理严重困难的原因,一般包括因投资决策错误、市场外部环境的改变、严重违约致公司遭受严重的经济损失、股东或管理人员间的利益冲突和矛盾、大股东操纵公司经营决策大权、股东个人因病、死亡、犯罪、迁居等造成股东合作关系破裂等一切原因所导致的严重困难;不仅包括公司财务严重困难致使公司濒临破产、倒闭的情形,也包括公司管理瘫痪、重大经营决策不能正常进行、中小股东无法行使股东权利等情形。 三是公司僵局的继续存在会使股东利益受到重大损失。 利益是人各种需要的满足,是十分宽泛的概念。一般来说,股东利益包括股东的基本权益和合理期望,不仅包括股本、股息红利等自益权,而且也应包括表决、查询、监督等共益权。 四是公司僵局不能通过其他途径予以解决。 解散公司是对公司一种最为严厉的制裁,公司一旦解散就进行清理程序,最终导致公司人格的消亡,由此可能会造成公司商标、商誉、专用技术等无形资产价值的减少,并且涉及到内外部众多法律关系的协调,因此世界大多数国家都是将司法解散公司作为解决公司僵局不得以的手段而规定在法律之中。解决公司僵局的“其他途径”并不指程序意义上的替代审判纠纷解决机制,而主要指避免解散公司的解决公司僵局的某些救济方式,如强制股份收买,即法院判令一方股东以合理的价格收买另一方股东的股权、股份,从而达到另一方股东退出公司、解决公司僵局的目的;此外还有变更公司章程、撤销公司决议或行为、允许股东提起不公平妨碍之诉等方式。 股东是不可以自行进行解散公司,股东可以通过股权转让、退股的这两种方式来退出公司。对于公司来说,如果经营得好的话,那就是肯定不需要解散公司。如果经营不善的话,那么就很可能会需要进行解散公司来及时止损,此时我们是需要注意相关的公司经营管理的事项的。
法律规定的解散需满足如下条件之一: 1、规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。 2、会或者股东大会决议解散公司股东会或者股东大会作出解散公司的决议,并经持有公司三分之二以上表决权的股东通过。 3、因公司合并或者分立需要解散一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 4、单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,提起公司解散之诉,需要同时具备以下情形之一的可解散公司: (1)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的; (2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的; (3)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的; (4)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
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