什么是有限合伙,有限合伙的特征包含什么-法师兄

有限合伙简介 (一)有限合伙起源有限合伙产生于十一世纪，其最早被成为康曼达，康曼达是11世纪晚期在意大利、英格兰和欧洲的其它地方逐渐被使用。康曼达最早的前身可能是穆斯林的一种商业惯例。在北意大利和阿尔卑斯山的那一边，康曼达可能在11世纪被作为一种借贷契约开始的，但它很快发展成为一种经营—通常来回航行于中东、非洲或者西班牙之间的一种合伙协议。大约在15到16世纪，康曼达契约已发展成为一种定期和不定期的关系。持有大量资金的人向商业投资，并且仅以投资额为限对此商业的债务承担有限责任，同时他也不参加经营，而没有大量的资金去投资的人则作为该商业的管理者，从事经营，并以个人财产对经营所欠债务承担无限连带责任。由此可见，康曼达组织实际上是借贷与合作的交结。随着时间的推移，康曼达又逐渐发展到陆上贸易，最终演变成为法国的两合公司。15世纪后有限合伙快速发展，并且逐渐由一种临时性的合同关系演变为一种稳定的融资组织，在当时，有限合伙已成为大量的、普遍的，占主导地位的经济组织形式。19世纪后，伴随着有限责任公司的诞生，尽管这一时期公司取代有限合伙成为主流的企业模式，有限合伙仍不失为一种重要的企业模式，在经济生活中发挥着主要企业模式不可替代的作用，也正是19世纪以后，各国才开始将其纳入法制轨道进行规范。在现代，随着经济与科技的发展，有限合伙同普通合伙一样正体现多样化的形态，以适应人们建立商业时多样化的需求，从而使这一古老的商业形态焕发出新的生机。 (二)有限合伙概念英美法将有限合伙和两合公司一起统称为有限合伙。英国在1907年颁布了有限合伙法。而在美国更是在颁布了统一合伙法之后，又在1916年颁布了统一有限合伙法，并在1976年、1985年两次修正。根据美国统一有限合伙法的规定，有限合伙是指在按照某一州的法律由两个或两个以上的人组成的合伙，其中包括一个或一个以上的普通合伙人和一个或一个以上的有限合伙人，这与德国商法典的有限合伙的概念是基本相同的。而法国民法典中最初是没有有限合伙概念的，而只有隐名合伙的规定。1978年修改后的法国民法典专门制定了一章“隐名合伙”，隐名合伙人以出资额为限对合伙的债务承担有限责任。而德国商法典则依次规定了普通商业合伙、有限合伙和隐名合伙。根据德国商法典第171条、172条的规定，有限合伙是为了在某一商号的名义下从事商事营业而建立的一种商事合伙。有限合伙中包括两种合伙人，即至少一个无限责任合伙人和一个有限责任合伙人，隐名合伙则是作为隐名合伙人的出资者与商业企业之间的一种契约，根据该契约，隐名合伙人负责向企业提供一定数额的资金，并相应的参与企业的盈利分配，分担企业的亏损，并且无须登记[1]。而有限责任合伙人则在其出资的范围内对合伙的债权人承担责任，我们认为可以给有限合伙这样定义:有限合伙是由一个以上经营合伙事务的普通合伙人和一个以上不控制合伙事务的有限合伙人，并且有限合伙人只对自己出资承担有限责任的合伙组织。 (三)有限合伙的特征有限合伙是从一般合伙发展而来的，但它有着明显区别于一般合伙的特征： 1、有限合伙是合伙的一种，不具备法人资格，对外在整体上仍承担无限连带责任，仅仅是在其内部对承担责任的合伙人进行了分类，有限合伙人承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。 2、其内部设置了一种与普通合伙制有根本区别的两类法律责任：有限合伙人仅投入资金、并仅以其出资为限承担合伙的债务，对合伙债务仅负有限责任，而普通合伙人除投入资金外并要负责合伙事务的经营管理、对合伙债务承担无限连带责任。 3、有限合伙人必须以金钱或其他财产出资，不得以劳务或信用出资，只要经全体合伙人同意，他就可以将自己的股份转让;普通合伙人出资形式较为灵活，而且出资比例可以较小，如它可以只是象征性地投入1%注册资本，而有限合伙人投入99%的注册资本[2]。 4、有限合伙人的死亡、破产不影响合伙的存在，不产生终止合伙的效果;而普通合伙人的死亡和退出，除非合伙协议另有规定，合伙即告终止。 5、有限合伙兼具人合性与资合性，且偏重于人合性。有限合伙集普通合伙的人合性与有限责任公司的资合性于一身，它是由人合与资合两种因素有机结合而成的一种合伙形式,纠其属性更侧重于人合性。

答

1、有限合伙人不能以劳务出资。2、有限合伙人不能执行合伙事务。3、有限合伙可以约定全部利润归部分合伙人。4、有限合伙人可以自我交易。5、有限...

答

我想现在很多企业后面经常能看到（有限合伙）这个词。其实合伙的类型就是我们常说的有限合伙。结合《合伙企业法》的规定，总结有限合伙企业相对于其他...

有限合伙企业的合伙人承担的责任：有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表组织，只按合伙协议比例享受利润分配，以其出资额为限对合伙的债务承担清偿责任。不同于普通合伙人的需要承担无限连带责任。其对企业承担着主要的投资任务，不得以劳务或信用出资。有限合伙企业的合伙人在不同情况之下应承担责任的规定：1、有限合伙企业的正常经营债务承担。《合伙企业法》仅在总则中对有限合伙企业的债务承担进行了规定：“普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”即有限合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿;不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。2、故意或重大过失形成的企业债务的承担。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任是没有争议的，合伙人包括有限合伙人的故意或重大过失形成的债务，到底如何处理呢?即先由合伙企业承担责任;合伙企业财产不足清偿的，由普通合伙人承担无限连带责任;然后向有故意或重大过失责任的合伙人进行追偿。其理论依据在于合同相对性原则和表见代理制度。

1.普通合伙人不得同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定或者全体合伙人另有约定的除外；有限合伙人可以同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外； 2.普通合伙人不得自营或者同他人合营与本合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以，但是合伙协议另有约定的除外；有限合伙人和普通合伙人部分区别 3.普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人；有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外； 4.普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效；有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外

一．合伙企业的特征(1)生命有限。合伙企业比较容易设立和解散。合伙人签订了合伙协议，就宣告合伙企业的成立。新合伙人的加入，旧合伙人的退伙、死亡、自愿清算、破产清算等均可造成原合伙企业的解散以及新合伙企业的成立。(2)责任无限。合伙组织作为一个整体对债权人承担无限责任。按照合伙人对合伙企业的责任，合伙企业可分为普通合伙和有限合伙。普通合伙的合伙人均为普通合伙人，对合伙企业的债务承担无限连带责任。例如，甲、乙、丙三人成立的合伙企业破产时，当甲、乙已无个人资产抵偿企业所欠债务时，虽然丙已依约还清应分摊的债务，但仍有义务用其个人财产为甲、乙两人付清所欠的应分摊的合伙债务，当然此时丙对甲、乙拥有财产追索权。有限责任合伙企业由一个或几个普通合伙人和一个或几个责任有限的合伙人组成，即合伙人中至少有一个人要对企业的经营活动负无限责任，而其他合伙人只能其出资额为限对债务承担偿债责任，因而这类合伙人一般不直接参与企业经营管理活动。(3)相互代理。合伙企业的经营活动，由合伙人共同决定，合伙人有执行和监督的权利。合伙人可以推举负责人。合伙负责人和其他人员的经营活动，由全体合伙人承担民事责任。换言之，每个合伙人代表合伙企业所发生的经济行为对所有合伙人均有约束力。因此，合伙人之间较易发生纠纷。(4)财产共有。合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用，不经其他合伙人同意，任何一位合伙人不得将合伙财产移为他用。只提供劳务，不提供资本的合伙人仅有仅分享一部分利润，而无权分享合伙财产。(5)利益共享。合伙企业在生产经营活动中所取得、积累的财产，归合伙人共有。如有亏损则亦由合伙人共同承担。损益分配的比例，应在合伙协议中明确规定;未经规定的可按合伙人出资比例分摊，或平均分摊。以劳务抵作资本的合伙人，除另有规定者外，一般不分摊损失。二．合伙企业成立程序为了避免经济纠纷，在合伙企业成立时，合伙人应首先订立合伙协议(又叫合伙契约，或叫合伙章程)其性质与公司章程相同，对甩有合伙人均有法律效力，一般包括以下内容：1、合伙企业的名称(或字号)和所在地及地址;2、合伙人姓名及其家庭地址;3、合伙企业的经营以及设定的存续期限;4、合伙企业的设立日期;5、合伙人的权利和义务;6、合伙人的投资形式及其计价方法;7、合伙的退伙和入伙的规定;8、损益分配的原则和比率;9、付给合伙人贷款的利息;10、付给俣伙人的工资;11、每个合伙人可以抽回的资本;12、合伙人死亡的处理以及继承人权益的确定;13、合伙企业结账日和利润分配日;14、合伙企业终止以及合伙财产的分配方法;15、其他需经全体合伙人同意的事项。