收购公司的方式有哪些？收购公司股权可能带来哪些风险？-法师兄

收购公司的方式有哪些？收购公司股权可能带来哪些风险？

2024-12-09

公司并购的形式：首先，公司可以通过现金或证券购买目标公司的资产；其次，公司可以通过购买目标公司的股份或股票来获取其股权；第三，公司可以通过向目标公司股东发行新股票，换取其所持有的股权，从而取得目标公司的资产和负债。收购公司的风险：一、目标公司的实体资产和财务制度风险： 1. 在收购目标公司股份时，公司需要注意该公司的财产状况，特别是债务情况。除了在转让时已经存在的债务外，公司还必须关注是否存在“隐形债务”，例如对外提供保证或可能承担连带责任的情况。公司应要求目标公司详细列明所有债务情况，并要求股权出让方承担除列范围之外的债务。 2. 公司需关注目标公司的特定财产是否存在权利瑕疵，尤其是土地使用权、房地产权、设备、车辆等财产上的抵押或其他担保情况。公司应在转让协议中要求股权出让方对财产无权利瑕疵作出承诺和保证，以避免转让方在与第三人协商出让或出售目标公司股权或资产时，违反公司规定。 3. 鉴于收购活动可能涉及较大的人力、物力、财力投入，公司应在股权转让书中设定保障性条款，如排他条款、提供资料及信息条款不公开条款、费用分摊条款。这些条款旨在防止未经公司同意，目标公司与第三人协商出让或出售股权或资产，排除转让方拒绝收购的可能。 4. 公司需查明目标公司是否有规范和详细的财务制度，是否存在对内账簿和对外账簿，以防止目标公司多列收益而故意抬高公司价值的情况。 5. 公司要注意目标公司的税务问题，查明公司是否足额以及按时缴纳了税款。二、目标公司诉讼和仲裁风险： 1. 公司需关注目标公司是否与其员工签订书面劳动合同，是否足额、及时给员工缴纳社会保险，是否按时支付员工工资（包括加班工资），对解除劳动合同的员工是否支付了经济补偿金。上述情况可能引发劳动争议仲裁和诉讼。 2. 公司确保目标公司与其他债权人之间不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决方案和协议。因为在收购完成后，该公司的债权债务将由新股东组成的目标公司承担。 3. 公司需查询目标公司各级法院是否有作为被执行人的案件存在。 4. 公司及其法定代表人需无犯罪情形。为保护收购后目标公司的权益，公司应在合同中约定，在股权转让之前，目标公司因股权转让之前的行为被国家机关处罚或他人索赔时，收购人在一定期限内有权解除股权转让合同或新股东组成的目标公司有权向原股东追偿，并明确约定违约金或损害赔偿的计算方法。