集体所有制企业转让债权-法师兄

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问集体所有制企业改制流程

简单的说，你们首先要拿到上级主管单位的改制批文；第二按照公司法进行改制就可以。如果是具体操作流程就比较复杂了，以下的流程只是一个参考：编辑本段相关特点我国集体企业，即社会主义劳动群众集体所有制企业，它是部分劳动群众共同占有生产资料的公有制。它在一个集体范围内，实现了劳动者在生产资料占有关系上的平等。人们在生产资料占有关系上的平等只局限于一个集体的经济内部，而不能扩展到全社会，这是集体所有制经济同全民所有制经济相区别的显著特征。与全民企业或国有企业相比照，集体企业有下列特点： ——集体企业无论它处在那个行业，都应是独立自主，自负盈亏的经济单位或经济实体。 ——个集体企业的全体成员应是这一个企业财产的共同所有者和经营者。生产资料所有权和经营权都应属于他们。 ——集体企业作为独立自主、自负盈亏的经济组织，在其经营管理方面应有完全的自主选择权。 ——集体企业的收入不由国家分配，而应由集体企业自己决定分配方案。集体企业除按章纳税，将自己的一部分收入交由国家集中支配外，其余的收入，用来增加集体企业成员的福利和满足他们的需要。[1]编辑本段产权界定集体企业改制时，应当在清产核资的基础上，按照“谁投资归谁所有，谁投资谁收益”的原则，划分归属，界定产权。根据这一原则，可依据下列办法进行： 1、凡是国家投资及其投资收益形成的所有者权益，其产权归国所有。 2、集体经济组织投资及其投资收益形成的所有者权益，其产权归集体经济组织所有。 3、社区经济组织投资及其投资收益形成的所有者权益，其产权归社区经济组织集体所有。 4、其他法人投资及其投资收益形成的所有者权益，其产权归投资的法人所有。 5、职工个人投资及其投资收益形成的所有者权益能够明确投资主体的其产权归职工个人所有；难以明确投资主体的其产权归企业劳动者集体所有。 6、企业用公益金购建的集体福利设施而相应增加的所有者权益，其产权归企业劳动者集体所有。 7、投资主体不清的所有者权益以及接受无偿资助和捐赠所形成的所有者权益，其产权归劳动者集体所有。 8、企业按照国家法律、法规和国家政策规定享受的优惠，包括税前还贷和各种减免税所形成的所有者权益，除事先明确约定作为投资的外，其产权归企业原出资者所有（或归企业劳动者集体所有）。 9、企业按照地方政府或者原主管部门规定享受的优惠，包括税前还贷和各种减免税所形成的所有者权益，除事先明确约定作为投资的外，其产权归企业原出资者所有（或归企业劳动者集体所有）。 10、企业组织研制的科技成果、专利、商标等无形资产。改制后，其产权归企业劳动者集体所有。[2]编辑本段改制途径 1、对于大型集体企业，可根据国有资产多，企业资产比重较大的实际情况，通过清产核资、资产评估，明确产权。把国有股资产部分或全部转化为国有股份，企业集体资产部分或全部转化为职工集体股，组成股份公司或有限责任公司。可以把其中的国家股出售或租赁给企业职工，实行租股结合，国有民营。 2、对于中型集体企业，可把国有资产和企业集体资产部分或全部出售给企业职工，改组成由国家股分资产、企业职工集体股份资产和本企业职工个人股份组成的股份合作制公司。或全部由本企业职工股份资产组建的股份合作制公司。 3、对小型集体企业可通过清产核资、资产评估，明确产权，把企业资产转化为企业职工集体股份，把企业职工个人资产转化为职工个人股份，改组改造为股份合作制公司。对资产构成单一的纯集体资产的小型集体企业，可全部出售给本企业职工，改组为有限责任公司。也可公开拍卖出售给个人，改为私人经营。[1]编辑本段改制流程产权界定及国有资产的处置产权界定主要是指国家依法划分和认定存在于集体所有制企业中国有资产的所有权归属，并明确国家作为所有者对这部分国有资产行使权利的财产范围和管理权限。集体企业中界定的国有资产，其所有权属于国家，企业对其拥有法人财产权。除发生产权转让等法定情形外，集体企业可以继续使用，国家不抽回国有资产。对界定属于国有资产的，通常由企业缴纳使用费继续使用、缴纳资产占用费、租赁经营、有偿转让、作价入股等多种方式处置。确立企业的改制方案企业改制可以根据实际情况选择多种改制的类型，如改为股份合作制、有限公司、股份公司等。以改制为有限责任公司为例：首先要确定企业的总体改组方案。总体改组方案可以企业自行制定，也可以委托专门的咨询机构承担总体改组方案的设计。改组方案的主要内容包括： 1.改制企业名称; 2.负责人，拟成立公司董事会、监事会成员名单; 3.原企业资产及产权《资产评估报告》，无形资产评估、土地使用权的评估、产权界定报告; 4.资产重组方案：国有股权的折股方案，外来投资股权、员工持股方案、总股权结构方案; 5.资产重组后分离部分的归属：非经营性资产剥离方案、员工安排方案; 其它需要明确的问题; 7.新设公司的必备要件、公司章程、验资报告、税务登记、纳税核定等; 8.新设公司的管理文件稿、公司经营生产发展计划、高级管理人员任职情况说明及任免通知; 9.财务部门的设立情况、人员编制及人员任免通知; 10.财务会计管理制度、劳动人事、工资管理制度。进行资产评估四、订立章程六、出资并验资七、确立法人治理结构八、召开公司创立大会九、注册登记[3]编辑本段问题及对策一、存在的主要问题 (一)、部分企业在改制过程中存在资产流失行为。其主要表现：一是无视国家有关规定，将部分资产无偿量化为集体股、个人股;二是通过财务账表调整、会计科目合并等手段调减国有资产账面价值;三是将一些机器设备无偿借给外单位或个人使用。四是企业因未能及时向资产评估机构提供有效的资料，导致资产评估范围不全。 (二)、部分企业改制后所需资金主要从商业银行借人，而且大部分资金被固定资产和长期投资占用，造成资产结构失衡和资金分布不合理，经营资金的极度短缺。不少企业常面对银行催还贷款的局面，企业负担越来越重，工资费用支出大，应收账款比例高，企业虽已改制，但业务经营仍举步维艰。 (三)、一些企业财经法纪意识淡薄，管理比较混乱，违纪违规问题普遍，会计信息资料失真现象严重。 (四)、"潜亏"大多是企业改制前形成，在改制中显现，在改制后无法解决的一个突出问题。"潜亏"的主要形式有：1、部分债权未能及时收回，形成坏账;2、一些存货因市场、霉变、损耗、被盗等原因形成潜亏;3、企业非法给其他单位和个人提供经济担保，引发经济纠纷;4、费用挂账。 (五)部分企业在改制过程中，名为职工人股，实则变相"集资"，有的职工因生活困难无钱交足股金，也有的职工因企业改制后经营状况继续恶化，要求退股。 (六)、大多数企业改制后想方设法对下岗分流人员进行安排，帮助他们重新就业。但由于下岗人员多，就业机会少，加之目前我国社会保障体系还不完善，一些企业的下岗职工未能得到妥善安置。二、几点对策 (一)、企业改制不应搞行政嫁接，防止"一刀切"，应因地制宜探索企业改制新路子。个别地区和部分在企业改制过程中，把亏损严重的企业压给优势企业，采取资产剥离的办法，把企业的优质资产、经营设施集中起来，组建新的股份公司，把大量的债务和需要市场消化的资产挂起来等做法，不符合市场经济条件下企业运行发展规律，企业的选择和职工的意愿得不到尊重。同时，大量的闲置资产被剥离分流，容易造成部分国有资产流失和不良资产的迅速膨胀。因此，在企业改制工程中，要真正充分尊重企业的自主权和广大职工的正确选择，积极探索"政策引导、企业自愿、职工拥护"的企业改制路子。 (二)、大力开拓农村市场、注重经营特色，提高商品销售辐射能力。经济实力较强的企业应先行一步，在其周边的县城、农村集镇选择一些商品作为自己的分店、连锁店、代销店，统进分销，把工业品送到千千万万的农民手中，培育新的经济增长点，不断提高企业经济效益。 (三)、切实加强企业管理，建立以财务管理中心，以资金管理为重点的企业管理机制，企业改制后，必须根据现代企业制度管理的要求，加强和改进各项管理工作，重点突出财务管理，在财务管理中突出成本费用管理。通过把握资金流向，对企业经济活动进行全过程的控制，增强经营管理人员资本经营、资金运行和预算管理的意识，学会通过财务分析的方法改变营销策略和资本运行;加强预算计划控制和投资管理，降低库存储备，清理往来账项，加速资金周转，建立并逐步完善模拟市场利润责任制。 (四)、做好下岗职工基本生活保障和再就业工作。首先，要加快社会保障制度改革，建立完善社会保障体系，确保改制企业的下岗职工按时领取基本生活费。其次，要通过兴办"三产"、职业培训、推荐上岗、自谋职业等途径来扩大再就业渠道，提供再就业机会。再次，还要转变下岗职工就业观念，提高自身素质，适应市场经济的发展。 (五)、加大政策扶持力度。企业改制是一项庞大而又复杂的社会系统工程，涉及的面广，实施难度大，要求政府提供财政税收、银行信贷、国有资产、土地管理等方面的政策配套措施，如何在规模较大的企业施行会计委派制等工作，就为企业改制和改制企业提供良好的外部环境。
问集体所有制企业改制前债权债务到底是怎么解决的？

由改制后的企业承担改制企业的债务，是具有法律或法理依据的。承担债务式、购买式和吸收股权式企业兼并实际上就是企业合并中的吸收合并，脱壳经营等形式的企业分立改制，符合企业分立的特征。企业法人的合并与分立是企业变更的一种特殊形式。关于企业合并与分立后债务的承担，《民法通则》第44条第2款规定：“企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。”公司法规定得更为明确，即公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担；公司合并的，由存续公司或新设立公司承继原合并各方的债权债务。采用增量吸股、存量转股、先转后还等吸股方式。使企业由单一的全民或集体投资改组为混合所有制的股份制企业、有限责任公司改组为股份有限公司，只是企业法人组织形式或投资主体发生了变更，并不中断法人人格的同一性。变更后的企业法人应当承担其变更前的债务；控股式企业兼并的法律后果是将被兼并企业改组为股份制企业，企业作为发起人或股东之一，与其他企业组建有限责任公司或股份有限公司实质上是企业的新设合并和股份制改造。托管经营是效益较好的企业受行政委派或与亏困企业商定，利用自身的技术和资金优势，在一定时间内代为经营亏因企业的一种经营方式。托管经营与承包经营、租赁经营（公有民营）一样，严格地说只是企业经营机制的转变，不涉及企业产权的转让，企业法入主体没有发生变化，因而故托管企业在托管前的债务应继续由被托管企业承担。
问集体所有制企业改制前债权债务到底是如何解决的？

正确确定债务的承担主体，是处理企业改制后原有债务承担问题的关键，根据法律、法规和当前企业产权制度改革的客现实际，除当事人另有约定外，被改制企业改制前的债务原则上应由改制后接受被改制企业资产的企业法人承担。不论企业改制采取何种形式，从法律上看，无非是企业法人的终止、变更和重新设立，原企业的资产包括债权债务总有新的承继者。如企业实行公司制、股份合作制改造后，其资产被改制后的有限责任公司、股份有限公司或股份合作制企业接受；承担债务式企业兼并，兼并企业以承担被兼并企业债务为条件接受财产；购买式企业兼并中，被兼并企业的债务已列入购买的价格之中随被兼并企业的财产整体归属于兼并企业；吸收方式企业兼并，被兼并企业所有人将财产（包括债权）减去债务的价值，作为股金投入兼并企业，而成为兼并企业的一个股东，被兼并企业的财产也归入兼并企业；控股式兼并，兼并企业仅取得被兼并企业出让的部分股权，被兼并企业作为经济实体仍然存在，集体所有制企业改制前债权债务实际上是改造成股份制企业，原有资产仍为被兼并企业拥有。