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为了规范上市公司重大资产重组行为,保护上市公司和投资者的合法权益,促进上市公司质量不断提高,维护证券市场秩序和社会公共利益,根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定,2008年3月,中国证监会制定了《上市公司重大资产重组管理办法》,自2008年5月18日起施行。中国证监会发布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》同时废止。为配合《上市公司重大资产重组管理办法》的实施,促进上市公司做好决策环节工作,提高信息披露的准确性与完整性,中国证监会同时制定了《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》。 解释 符合下列三种条件的任意一种都属于重大的资产重组:第一,购买、出售、置换入的资产的总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上;第二,购买、出售、置换入的资产净额(资产扣除所承担的负债)占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上;第三,购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上。上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的,以其累计数计算购买、出售、置换的数额,不是跨年度计算的,所以,企业分次进行企业并购来规避上述规定实际上是行不通的,一旦在12个月内累计超过50%,就应报中国证监会上市部。对非上市公司来讲,哪些是重大资产重组没有严格的定义。
公司必须履行所有《重组预案预案》中的约定,价款、股份及资产均过户完毕;并且上市公司经营相应年份,达到预期利润,重组方可算成功。如何算公司资产重组但事实上我国的上市公司重组需要中国证监会的重组委以及发审委审核通过,并且公司获得中国证监会书面核准后才可操作《重组预案》,对于绝大多数重组项目,资金、股票的支付与划拨并无实质障碍,且资产过户如不存在法律障碍的条件下,“过会”(获得证监会核准)反而成为重组项目的最大难关。
一是改头换面型,即上市公司原主业经营不佳,甚至连续亏损而位于退市的边缘,这时通过借“壳”重组、控股股东变更等运作,注入新的资产与业务进而重获新生,如众多ST类公司所涉及的并购重组。 二是效益增强型,即原有资产尚属优质,只是受制于大股东治理或管理层经营等因素,出现低效微利的被动局面。 上市公司并购重组公司问题介绍如上
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