挂牌公司重大资产重组，有些哪些具体要求？-法师兄

挂牌公司根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条、第三十五条的规定，计算购买、出售的资产净额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例时，净资产额不应包括少数股东权益。

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(一)挂牌公司股权转让的限制 1、挂牌公司股东股权转让的限制 2、收购完成后股东人数的限制根据《业务规则》及《公司法》的规定，挂牌公司为股...

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根据《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)》第十一条的规定,全国股份转让系统将对挂牌公司重大资产重组暂停转让申...

①标的为股权类资产的：a)取得控制权的，按股权账面值与成交价的较高值计算；b)丧失控制权的，按股权账面价值计算；c)不涉及控制权的，购买股权按成交价格计算，出售股权按账面值计算。②标的为非股权类资产的：a)买入资产的，按账面值与成交价的较高值计算；b)出售资产的，按账面值计算。③同时购买、出售资产的，分别计算购买、出售资产的相关比例，取较高值。④连续购买或出售的：a)12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额（已履行重组程序的不计入）；b)同一或相关资产认定标准包括交易标的属于同一交易法所有或者控制，或者属于相同或相近的业务范围。

对于涉及重大资产重组停牌的上市公司，停牌时间时间不超过3个月。预计停牌时间超过3个月的，公司应当召开股东大会审议继续停牌的议案，决定公司是否继续停牌筹划相关事项;对于长期停牌的公司，保荐机构、财务顾问等中介机构核实公司前期筹划事项进展，并发表专业意见。

(一)挂牌公司股权转让的限制 1、挂牌公司股东股权转让的限制 2、收购完成后股东人数的限制根据《业务规则》及《公司法》的规定，挂牌公司为股份公司，其股东人数应为两人以上。因此，如以上市公司为单一主体收购挂牌公司100%的股权，则收购完成后挂牌公司将失去作为挂牌公司及股份公司的资格。基于上述股权转让及股东人数的限制，在实践中，作为标的资产的挂牌公司会在上市公司重大资产重组申报前或交易取得中国证监会正式核准后等不同时点向全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）提出终止挂牌或撤回挂牌申请，并将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，以推进后续的交割进程，缩短交易最终完成的时间。 (二)挂牌公司的审批程序和信息披露义务《非上市公众公司收购管理办法》第16条规定，通过股转系统的证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动导致其成为公众公司第一大股东或者实际控制人，或者通过投资关系、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与、其他安排等方式拥有权益的股份变动导致其成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人且拥有权益的股份超过公众公司已发行股份10%的，应当在该事实发生之日起两日内编制收购报告书，连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露，报送股转系统，同时通知该公众公司。收购公众公司股份需要取得国家相关部门批准的，收购人应当在收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序进展情况。 (三)挂牌公司终止挂牌或撤回挂牌申请及标的资产过户的程序 1、已挂牌公司终止挂牌及标的资产过户的程序对于已挂牌的挂牌公司而言，法律上对其向股转系统提出终止挂牌的时间并无特殊的规定。 2、拟挂牌公司撤回挂牌申请及标的资产过户的程序对于拟挂牌公司而言，法律上对其向股转系统提出撤回挂牌申请的时间亦无特殊的规定。