普通合伙人退伙后新合伙人的法律责任

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• 问普通合伙人、有限合伙人、合伙人之间的责任继承
  

  合伙人责任可否继承会因为该合伙人是普通合伙人还是有限合伙人而有所不同： 1、普通合伙人，即对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人；只有在合伙协议中约定可以继承合伙人资格，或者全体合伙人一致同意时，普通合伙人死亡后，其继承人才能取得合伙人资格。 2、有限合伙人，即以自己的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任的合伙人；有限合伙人的资格可以继承。在有限合伙人死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。《中华人民共和国合伙企业法》第五十条第一款合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。第八十条作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

• 问合伙人擅自退伙的法律责任
  

  1.出资违约责任。按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付出资的期限投资，是合伙法人的义务。如果合伙法人未按合伙协议的约定依期如数按约定的方式缴付出资，即构成出资违约，应依法承担违约责任。如约定的违约金不足补偿实际经济损失的，由赔偿金补足。如合伙协议既未订明违约金数额或比例，又未订明赔偿金计算方法的，过错方应赔偿实际经济损失。 2.擅自退伙的民事责任。合伙法人不符合合伙协议约定的条件而中途退出的，退出方应当赔偿由此造成的实际经济损失。但合伙他方也有过错的，应按各方过错大小，各自承担相应的经济责任。退出方对退出前合伙的全部债务承担连带赔偿责任。 3.无效民事行为的责任。法人合伙协议中订立保底条款的，该条款无效。保底条款是合伙一方虽向合伙企业投资，并参与共同经营、分享合伙的盈利，但不承担合伙的亏损责任。在合伙亏损时，仍要收回其出资和收取固定利润的条款。合伙企业发生亏损的，合伙一方依保底条款收取的固定利润应如数退出，用于补偿合伙的亏损。如无亏损，或补偿后仍有剩余的，剩余部分作为合伙的盈余，由合伙各方重新商定合理分配或按投资比例重新分配。明为合伙，实为借贷的合伙协议无效。合伙一方向合伙企业投资，但不参加共同经营，也不承担合伙的风险责任，不论盈亏均按期收回本息，或者按期收取固定利润的是明为合伙，实为借贷。除本金可以返还外，对出资方已经取得或者约定取得的利息应予以收缴，对另一方应处以相当于银行利息的罚款。合伙协议被确认无效后，合伙企业在合伙协议履行期间的收益，应先用于清偿合伙的债务及补偿无过错方因协议无效所遭受的经济损失。

• 问普通合伙人怎么退伙
  

  可以通过以下方式退伙： 1、协议退伙 合伙协议约定了合伙期限 ( 1)合伙协议约定的退伙事由出现; ( 2)经全体合伙人一致同意; ( 3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由; ( 4)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 2、通知退伙 ( 1)合伙协议未约定合伙期限; ( 2)合伙人退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响; ( 3)应当提前30日通知其他合伙人。 3、当然退伙 ( 1)自然人死亡或者被依法宣告死亡; ( 2)个人丧失偿债能力; ( 3)法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产; ( 4)必须具有相关资格而丧失该资格; ( 5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被强制执行。 4、除名 经其他合伙人一致同意 ( 1)未履行出资义务; ( 2)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失; ( 3)执行合伙事务时有不正当行为; ( 4)发生合伙协议约定的事由。

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