股权转让合同要注意什么-法师兄

在签订股权转让协议时应注意以下几个方面事项： 1、签订股权转让协议的主体在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权转让协议，这会造成签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过；如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。 2、股东会或其他股东的决议或意见股东在对外转让股权签订股权转让协议前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。 3、对前置审批程序的关注一些股权转让协议还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让等。 4、明晰股权结构股权转让协议受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。 5、股权转让协议受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况 (1)考察企业生产经营情况。 (2)分析企业财务状况：要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表，核实企业的资产规模、负债情况；核实企业所有者权益是如何形成的；判断企业的盈利能力、偿债能力。 (3)企业的纳税情况调查。 6、股权转让协议受让人应尽量了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵 (1)应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。 (2)应注意所受让的股权是否存在出资不到位(违约)的瑕疵，即股权转让协议中的股东出资不按时、足额缴纳。 (3)应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。 7、股权转让协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证 (1)股权转让协议受让方应要求出让方做出如下承诺与保证。 (2)股权转让协议出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证。 8、股权转让协议应及时办理工商变更登记手续。

答

股份转让是指股份的持有人和受让人之间达成协议，持有人自愿将自己所持有的股份以一定的价格转让给受让人，受让人支付价金的行为。股票转让还可进一步...

答

一般情况下，受让方的主体适格，受让股份的决议和授权决定真实、合法，无行业限制和违反法律禁止性规定。...

办理股权转让要注意：在有限责任公司中，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

该公司如果规模不大，经营业务单一，从法律上需要注意该公司股权关系是否明确、股东投资是否到位、公司生产经营是否正常、财务报表中反映的公司财务状况是否真实、资产负债情况是否良好、公司股东会董事会监事会等治理结构运转是否正常、公司章程是否完整与合法、公司基本规章制度和劳动制度是否健全等问题，并注意在股权转让合同中明确双方权利义务。如果公司规模较大，则还是尽量聘请律师进行尽职调查、设计股权和公司治理结构、起草各类章程与合同、办理各类转让与登记手续，维护你合法权益为妥。

股权转让应当注意以下几个问题：1、股权转让最好有书面的《股权转让合同》。2、在《股权转让合同》中明确约定好转让方与受让方的权利义务，比如股权转让价格、股权转让的份额、约定履行的期限、违约责任、争议解决条款等等。3、《股权转让合同》签订之前，要开股东会进行决议，看其他股东行不行使优先受让权，以及其他股东是否同意等，做个股东会决议。根据《中华人民共和国公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。