注册资本金未缴齐能注销吗

2024-06-08 16人已浏览

张丽丽律师专职律师

北京市京师律师事务所

擅长：婚姻家庭、公司法、债权债务

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专业分析

公司注销不以注册资本是否缴足为前提，规制公司注销最重要的两部法规是《公司法》、《公司登记管理条例》，在这两部规则中，涉及公司注销条件与要求的法律条款主要如下：《公司法》中涉及公司注销的条款主要有2处：（1）第179条：“公司解散的，应依法办理公司注销登记”；对于公司应为解散的法定情形，《公司法》第180条列举如下：（一）公司章程规定的营业期限届满，或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散（百律注：即人民法院指定清算）。（2）第188条：“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。” 而在《公司登记管理条例》中，对部分情形下的注销程序上作进一步细化： “公司的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目被吊销、撤销许可证或者其他批准文件，或者许可证、其他批准文件有效期届满的，应当自吊销、撤销许可证、其他批准文件或者许可证、其他批准文件有效期届满之日起30日内，申请变更登记或者依照本条例第六章的规定办理注销登记”。由此可看以上关于公司注销的法律中并没有明确规定说册资金没有缴齐是不可以注销的，公司只要满足注销的条件就可以选择注销，无论公司是否缴足注册资本，均不影响公司依法申请注销登记的权利，对此登记机关不应予以拒绝。这些情况还是要补缴公司申请注销时如有应缴未缴出资，应予以补缴；如果按章程还未到缴纳时间的，该未缴出资并不必然需要补缴，但其金额仍要作为清算财产；如果清算时发现仍资不抵债的，相关股东要就未缴出资对外承担连带清偿责任。比如：注册一家100万注册资本的公司，后来不想经营了，需要补全这100万吗？这里分两种情况： 1）公司没有外债，不想经营，想注销了不需要，公司没有外债时，不涉及补偿别人的损失。直接走正常的注销流程即可，不需要把钱补全后再注销。 2）公司有外债，不想经营了需要，需要把欠别人的钱还上。“认缴制“只是不用现在一次性把钱掏出来，但是承担的法律责任是在的。你需要按照你所占的股权比例，承担对应的债务责任。 “认缴”不等于“不缴”，股东认缴的注册资本是股东对公司所承担实缴义务，最终还是应当缴纳。实行注册资本认缴登记制并没有改变公司股东以其认缴的出资额承担责任的规定，也没有改变承担责任的形式。只是删除了实收资本在时间上的强制规定，使其有所缓解。但并未解除股东本身的义务和责任。

法律依据

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