有限责任公司股东表决权要怎么样行使呢

2024-06-03 16人已浏览

吴莉律师专职律师

广东天穗律师事务所

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专业分析

一、在公司经营、管理过程中，股东的表决权及股东会议事决策易生争议，从而影响股东行使权利，为明确股东表决的权利及表决制度，新公司法作为如下规定：（股东表决权）第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。（股东会决议事项）第四十四条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。二、就民商事审判中正确理解和适用《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第4 3、44条之规定，现对相关问题解答如下：（一）、公司法第43条规定的股东表决权应当包括人数决关于有限责任公司的表决权，有人认为，我国公司法第43条仅规定了按出资比例行使表决权（即比例决）的方式。这是一种误解。修改前的公司法确实只规定了比例决，但修改后的公司法对此放宽了。有限责任公司股东行使表决权，一般应当按照出资比例，但各国公司法也允许公司章程特别规定按照股东人数行使表决权（即人数决）。我国公司法第43条即体现了这精神。公司法第43条前半句规定的“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”，为有限责任公司股东行使表决权的一般方法，即一股一权，同股同权。公司法第43条后半句的但书规定“公司章程另有规定的除外”，即为允许有限责任公司在章程中自行约定股东行使表决权的方法。所以，股东行使表决权既可采取比例决的方法，也可在章程中自行约定采取人数决的方法。综上，有限责任公司股东行使表决权的方法可由公司章程自行约定；公司章程未约定的，股东按照出资比例行使表决权。（二）、公司法第44条规定的表决权包括比例决和人数决公司法第44条第2款规定，股东会会议作出修改公司章程等重大事项的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。有人认为，该款所称表决权，仅指比例决。该种理解不全面。公司法第43条规定的股东表决权行使方法既包括了比例决，也包括了人数决。公司法第44条第2款的规定，必须与第43条规定相—致，因此该款不仅指比例决，还应包括章程约定的人数决。（三）、违反公司法第44条第2款规定的决议无效

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