股份有限公司改制有限公司实收资本应该如何确认

2024-04-22 4人已浏览

丰培铭律师专职律师

天津东方律师事务所

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专业分析

一、由公司董事会制订股份制改造方案按照《公司法》第46条的规定，董事会对股东会负责。因此，有限责任公司如需变更公司形式为股份有限公司的，则需由公司董事会制订公司变更形式的方案。需要注意的是，按照《公司法》第50条的规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。二、由拟进行股份制改造的有限责任公司召开股东会，对董事会或者执行董事制订的股份制改造方案进行审议，对是否进行股份制改造作出决议。三、对公司的财务会计报告（会计报表）进行审计，以确定公司的净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。因此，有限责任公司的股东会作出变更公司形式的决定后，应当由公司聘请资产评估机构对公司的财务会计报告（会计报表）进行审计，以确定公司的净资产额，并以之作为最终折合的实收股本总额的依据。四、再次召开股东大会，根据经审计的公司净资产额确定各股东所占份额。有限责任公司变更为股份有限公司的，需要经专业机构对公司的资产进行审计并确定公司的净资产额，以之为限折合为实收股本总额。有限责任公司需确定各股东所占公司净资产额的比例，并折合为变更后公司的相应股份份额。五、由公司聘请验资机构对股东出资进行检验并出具验资报告。六、修改公司章程公司组织形式发生变更时，公司组织机构、股权转让等重要事项也可能发生相应的变化等等，因此，公司章程必然要作相应的修改。七、召开创立大会，通过股份有限公司章程，选举公司董事会成员、监事会成员，对公司的设立费用进行审核，对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核等。八、向公司登记机关申请名称预先核准根据《公司登记管理条例》第18条的规定，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。九、办理登记前置的行政审批程序按照《公司登记管理条例》第22条的规定，公司申请登记的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准，并向公司登记机关提交有关批准文件。十、董事会在创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送系列文件，申请变更公司形式为股份有限公司。根据《公司登记管理条例》第33条的规定，公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。十一、换发营业执照，并到登记机关办理工商、税务、组织机构代码、银行账号等的变更登记手续。至此，有限责任公司转制为股份有限公司的股份制改造即告完成。

法律依据

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