民法典规定借壳上市和买壳上市有什么区别

2024-07-09 6人已浏览

赵佳律师专职律师

北京衡宁律师事务所

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专业分析

一、买壳借壳上市的概念买壳上市是非上市公司作为收购方通过协议方式或二级市场收购方式，获得壳公司的控股权，然后对壳公司的人员、资产、债务实行重组，向壳公司注入自己的优质资产与业务，实现自身资产与业务的间接上市。借壳上市则一般是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。母公司可以通过加强对子公司的经营管理，改善经营业绩，推动子公司的业绩与股价上升，使子公司获取配股权或发行新股募集资金的资格，然后通过配股或发行新股募集资金，扩大经营，最终实现母公司的长期发展目标和企业资源的优化配置。买壳上市和借壳上市都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，这是两者的本质区别。二、借壳上市和买壳上市的相同与区别之处借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。从具体操作的角度看，借壳是母公司的天然优势，也是无可选择，只有借助现有的壳资源上市。其他非上市公司准备上市的时候必须买壳才可以，所以，首先碰到的问题便是如何挑选理想的壳公司。一般来说，壳资源具有这样一些特征：即所处行业大多为夕阳行业，具体上营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。选择“壳资源”一定要选择“小净空”的。资本的本性是逐利。为了节约成本节省时间，将拥有壳资源的企业重组，是实现未来企业价值最大化的便捷途径。壳资源的价值应依据其对使用者产生的效用而定。多数情况下，壳公司的净资产价值对买壳方来说可能是微不足道的。换句话说，买壳方并非看重壳公司的净资产价值，而是看重其拥有的“上市公司”这个特殊资格。之所以说是资格，就在于这个“壳资源”说是无形资产，但是从上市费用等方面可以衡量出他的价值。比如上市公司海普瑞（002399），有据可查能够放在阳光下的上市费用高达2．18亿元，其实这就是壳资源的有形价值。无形价值则是上市公司的融资功能、宣传效应等方面。所以在实际操作时候，选择壳资源首先看的是这家上市公司是不是“小、净、空”，然后才会考虑企业资产状况。

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