股东资格确认之诉的法律依据

2023-06-07 12人已浏览

周业恳律师律所主任

广东深桂律师事务所

擅长：公司法、合同纠纷、债权债务

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专业分析

股东资格确认之诉的法律依据：股东资格确认的法律依据是《民事诉讼法》和《公司法司法解释三》，规定当事人之间对股权归属发生争议的，可以向公司住所地的人民法院起诉，并需提交能够证明自己已出资的等证据材料。公司股东资格确认纠纷： 1、股东资格确认纠纷不适用诉讼时效规定依据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》，当事人可以对除支付存款本金及利息请求权，兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权，基于投资关系产生的缴付出资请求权等之外的债权请求权提出诉讼时效抗辩。当事人在确认之诉中提出的诉讼请求所对应的实体法上的权利并非请求权，而是形成权。股东资格确认纠纷实质上是形成权，该类诉讼请求不应适用诉讼时效的规定； 2、股东资格确认纠纷要区分形式要件和实质要件，股东资格确认纠纷是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷，主要包括三种类型：（1）股东与公司之间的股东资格确认纠纷；（2）股东与股东之间因出资产生的股东资格确认纠纷；（3）股东与股东之间因股权转让产生的股东资格确认纠纷。工商登记、公司章程和股东名册的记载属于股权取得的形式要件，而签署公司章程、实际出资、实际履行股东职责、享有股东权利属于实质要件。当股东资格发生争议时，应首先区分争议的法律关系性质是属于公司内部法律关系，还是公司股东与公司以外的第三人之间的外部法律关系，然后优先选择适用实质要件（设立公司的真实意思表示、出资行为、行使股东权利）或者形式要件（公司章程、股东名册的记载、公司登记机关的登记）作为审查标准； 3、原注销公司出资人不能当然取得承诺承担注销公司债权债务公司的股东资格，为了注销手续的方便以及保护交易的稳定，公司注销时往往由另一关联公司出具承诺书，承诺承担注销公司注销前的债权债务及民事责任。但是，按照《公司法》的规定，要成为一家有限责任公司的股东，必须向该公司出资或继受公司股权，而有限责任公司的“人和性”决定了股东之间需要有信任基础，对股权的转让也有严格的限制。即使是一名已经确认的已注销公司的股东，其要未经法定程序直接取得另一个完全独立的公司的股东资格在事实及法律上也不具有可行性。因此，一个公司出具证明承诺承担已注销公司的债权债务及民事责任，该承诺也仅是针对财产权益范围内的债权债务及民事责任，而股东资格是包括财产权益和人格属性在内的综合性权益，并不包括在该承诺的范围内。综上所述，当股权归属发生争议时，当事人应当提供取得股权的实质性证据，证明已经依法向公司出资或者认缴出资。

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。

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