大股东是否可以解散公司

2022-09-03 214人已浏览

黄向律师律所主任

广东尚尧律师事务所

擅长：合同纠纷、刑事辩护、公司法

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专业分析

股东是不可以自行强制解散公司的。根据《公司法》规定，有限责任公司股东可以通过股权转让、退股两种方式退出公司。另外，在公司被依法解散的情形下，公司股东也可在依法履行相关清算程序后分配公司财产，因而股东同样可以获得实际上退出公司的法律目的。有限责任公司股东可以通过股权转让方式退出公司。股权转让方式包括股东之间转让和向股东以外的人转让两种方式。 1、股东之间转让股权有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权； 2、股东以外的人转让股权股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让； 3、公司章程对股份转让的规定公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。公司解散的条件有哪些 1、请求的主体须为持有公司全部股东表决权10%以上的股东。请求解散公司事关公司的前途命运，为此既要防止多数派股东的专横，也要防止个别股东滥用诉权。我国参照国际立法惯例，规定了享有请求权股东的持股比例，确立有权请求解散公司的股东应当符合“当时持股原则”，即在法定解散事由发生时而且在诉讼过程中仍应具有公司股东身份；根据“任何人不能从过错中获利”的法哲学理念，对于就形成公司僵局负有过错的股东排除在请求权主体之外，防止负有过错的股东通过诉讼获取不正当利益。 2、公司必须陷入僵局，即客观上存在经营管理的严重困难情形。造成经营管理严重困难的原因，一般包括因投资决策错误、市场外部环境的改变、严重违约致公司遭受严重的经济损失、股东或管理人员间的利益冲突和矛盾、大股东操纵公司经营决策大权、股东个人因病、死亡、流亡、犯罪、迁居等造成股东合作关系破裂等一切原因所导致的严重困难；不仅包括公司财务严重困难致使公司濒临破产、倒闭的情形，也包括公司管理瘫痪、重大经营决策不能正常进行、中小股东无法行使股东权利等情形。 3、公司僵局的继续存在会使股东利益受到重大损失。利益是人各种需要的满足，是十分宽泛的概念。一般来说，股东利益包括股东的基本权益和合理期望，不仅包括股本、股息红利等自益权，而且也应包括表决、查询、监督等共益权。 4、公司僵局不能通过其他途径予以解决。解散公司是对公司一种最为严厉的制裁，公司一旦解散就进行清理程序，最终导致公司人格的消亡，由此可能会造成公司商标、商誉、专用技术等无形资产价值的减少，并且涉及到内外部众多法律关系的协调，因此世界大多数国家都是将司法解散公司作为解决公司僵局不得以的手段而规定在法律之中。解决公司僵局的“其他途径”并不指程序意义上的替代审判纠纷解决机制，而主要指避免解散公司的解决公司僵局的某些救济方式，如强制股份收买，即法院判令一方股东以合理的价格收买另一方股东的股权、股份，从而达到另一方股东退出公司、解决公司僵局的目的；此外还有变更公司章程、撤销公司决议或行为、允许股东提起不公平妨碍之诉等方式。

法律依据

《中华人民共和国公司法》
第三十七条【股东会职权】股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

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