股权转让协议未付款如何解除

一、股权转让协议未付款如何解除需视实际情况而定： （一）股权转让双方基于真实意思表示签订股权协议，且协议内容未违反法律法规的强制性或禁止性规定，则该协议合法有效，股权转让双方均应按照协议履行义务。一方未履行协议义务，导致协议目的无法实现的，构成根本违约。 所谓根本违约是指合同一方当事人实施违反合同的行为，导致合同目的无法实现。另一方有权要求解除合同，并要求其支付违约金。根本违约产生的法律效果为守约方有权解除合同，并要求违约方承担违约责任。 公司股东之间以转让人与受让人的身份签订股权转让协议，股权转让协议中约定，在受让人向转让人支付全部股权转让款时，转让人才办理股权变更手续，且受让人支付股权转让款应按照约定时间，超过约定时间一定期限内不支付股权转让款的，转让人继续持有转让股权。 因转让人与受让人所签订的股权转让协议系双方真实意思表示，且未违反法律法规的强制性、禁止性规定，故协议有效。但受让人在支付部分股权转让款后，拒绝付清全部款项，也就是说受让人并未按约定期限付清股权转让款。 因股权转让协议的目的在于转让股权，现因受让人不支付股权转让款的行为导致无法转让股权，根据合同约定转让人继续持有转让的股权，即股权转让协议的目的无法实现。因此受让人的行为构成根本违约，应承担违约责任，股权转让人有权解除合同。 （二）一方违约另一方有权要求解除合同，另一方有权要求解除合同并且要求违约方支付违约金，解除合同的有一定的期限，超过期限无法解除。受让人造成了违约，转让人有权提出解除合约，受让人不同意解约，转让人可进行诉讼，诉讼流程如下： 1、原告起诉； 2、法院受理后将起诉书副本送达被告； 3、被告在十五日内提交答辩状，法院在五日内将答辩状副本送达原告如果被告不提交答辩状，不影响审理； 4、决定开庭审理的案件，法院在三日前通知当事人并公告； 5、法庭调查阶段包括：当事人陈述，告知证人的权利义务，证人作证，宣读未到庭的证人证言，出示书证、物证和视听资料，宣读鉴定结论，宣读勘验笔录； 6、法庭辩论包括：原告及其诉讼代理人发言，被告及其诉讼代理人答辩，第三人及其诉讼代理人发言或者答辩，互相辩论。法庭辩论终结，由审判长按照原告、被告、第三人的先后顺序征询各方最后意见； 7、法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决； 8、判决宣告。 二、股权转让款协议解除的法律后果： （一）法律对合同解除的规定 合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。法律所规定合同解除的效果包含三个方面的内容： 1、终止履行的效力，即指尚未履行的合同义务终止履行，解除向将来发生效力； 2、恢复原状的效力，是指对已经履行的合同内容有恢复原状的请求权； 3、是赔偿损失的效力，合同被解除后一方所受到的损害可以请求对方予以赔偿。合同解除有溯及力的可以请求恢复原状，法律规定合同解除后当事人可以要求恢复原状。 恢复原状指恢复到订约前的状态，恢复原状时，原物存在的，应当返还原物，原物不存在的，如果原物是种类物，可以用同一种类物返还。恢复原状还包括： 1、返还财产所产生的孳息； 2、支付一方在财产占有期间为维护该财产所花费的必要费用； 3、因返还财产所支出的必要费用。 合同解除后恢复原状必然会涉及到合同解除有无溯及力问题。合同解除有溯及力，是指解除使合同关系溯及既往地消灭，合同如同自始未成立。理论界认为非继续性合同的解除原则上有溯及力。所谓非继续性合同，是指履行为一次性行为的合同。就非继续性合同的性质而言，当它被解除时能够恢复原状，即已经进行的给付能够返还给付人。恢复原状是解除有溯及力的效果及标志。有溯及力的解除发生恢复原状的效果，在当事人已经部分或全部履行时，发生恢复原状的义务。 （二）合同解除无溯及力的不能恢复原状 法律规定，是否能够恢复原状应取决于合同履行情况和合同性质。 履行情况，是指根据履行部分对整个合同义务的影响。如果债权人的利益不是必须通过恢复原状才能得到保护，不一定采用恢复原状。 合同性质，是指根据合同标的的属性。根据合同的属性不可能或者不容易恢复原状的，不必恢复原状。理论界认为继续性合同的解除原则上无溯及力。所谓继续性合同，是履行必须在一定继续的时间内完成，而不是一时或一次完成的合同。 1、以使用标的为内容的连续供应合同。如租赁合同、仓储合同等均属此类。租赁、借用、消费借贷等继续性合同以使用、收益标的物为目的，已经被受领方享用的标的物效益，是不能返还的，也就不能恢复原状。 2、以行为为标的的合同。比如劳务合同，对于已经支付的劳务，很难用同样的劳动者和同质量的劳务返还。 3、三是涉及善意第三人利益的合同。比如，合同标的物的所有权已经转让给他人，如果返还将损害第三人利益。 还有委托合同的解除不能有溯及力，主要是因为委托合同解除溯及到合同成立当初消灭，会使受托人进行的代理行为全部失去法律根据，从而变成无效。这样，代理人及通过该代理行为而与委托人成立法律关系的第三人均遭不测之损害，也使社会经济秩序紊乱。因而，为保护善意第三人的合法权益，有利于社会经济秩序的正常化，委托合同的解除不应有溯及力； （三）恢复原状的请求权基础 恢复原状是有溯及力的合同解除所具有的直接效力，是双方当事人基于合同发生的债务全部免除的必然结果。在合同尚未履行时，解除具有溯及力，基于合同发生的债权债务关系全部溯及地消灭，当事人之间当然恢复原状，不存在产生恢复原状义务的余地。恢复原状义务只发生于合同部分或全部履行的情况。由于合同自始失去效力，所以当事人受领的给付失去法律根据，应该返还给付人，也可以采取其他补救措施。 因此，恢复原状请求权乃是合同解除的溯及力之体现。民法上的请求权，种类繁多，性质不一，仅就财产性的请求权而言，既有物权性质的请求权，也有债权性质的请求权。 合同解除后恢复原状请求权具体属于何种性质的请求权，在学界存在着很大的分歧。而对该请求权的定性不同，将导致标的物灭失风险责任的不同，以及权利有无优先力和排他力的不同对于合同主体的权利义务影响很大。 依据法律立法体例的不同，前述财产返还请求权的性质主要有不当得利请求权和物权请求权两种。依不当得利说，在合同解除之前，合同是合法有效的存在，当事人依据合同相互负有给付义务，在合同因解除而丧失约束力后，给付之原因消失，当事人所受领之给付构成债法上给付原因嗣后消失之不当得利。不当得利请求权其性质是一种债权的请求权。 由于我国法律未承认物权行为独立性和无因性理论，物权变动的原因嗣后不存在将导致物权回复到变动之前的状态。物权变动的基础关系的解除将影响物权变动的效果，原权利人仍对物享有所有权。因履行而失去对标的控制的当事人对标的物仍享有所有权，当事人所享有的权利性质为物权请求权，它能够优先于普通债权得到满足。比如，合同解除后转让人基于物权请求权可以依据法律规定行使破产取回权，将财产从管理人处取回。如果是基于不当得利请求权，因其请求权性质为债权请求权，故不能取回财产，只能是申报债权。

《中华人民共和国民法典》
第五百六十六条  合同解除后，尚未履行的，终止履行;已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。 合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。 主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。
第五百七十七条  当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

《中华人民共和国民事诉讼法》
第三条  人民法院受理公民之间、法人之间、其他组织之间以及他们相互之间因财产关系和人身关系提起的民事诉讼，适用本法的规定。
第九条  人民法院审理民事案件，应当根据自愿和合法的原则进行调解;调解不成的，应当及时判决。
第三十四条  合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。
第三十五条  两个以上人民法院都有管辖权的诉讼，原告可以向其中一个人民法院起诉;原告向两个以上有管辖权的人民法院起诉的，由最先立案的人民法院管辖。
第一百一十九条  起诉必须符合下列条件： （一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织； （二）有明确的被告； （三）有具体的诉讼请求和事实、理由； （四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。 第一百二十条起诉应当向人民法院递交起诉状，并按照被告人数提出副本。 书写起诉状确有困难的，可以口头起诉，由人民法院记入笔录，并告知对方当事人。