重大资产重组判断标准？

2023-05-24 29人已浏览

章法律师律所主任

广东律参律师事务所

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专业分析

重大资产重组的判断标准具体如下：重大资产的判断标准即是判断是否构成重大资产重组的标准，具体分为以下两方面： 1、总资产标准：购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50％以上； 2、净资产标准：购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50％以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30％以上。重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。判断标准的注意事项具体如下： 1、对于股权类资产，取得控制权，账面值与成交价取高值；丧失控制权，直接看账面值；不涉及控制权，购买看成交价，出售看账面值。对于非股权类资产，买入账面值与成交价取高值，出售看账面值；不涉及负债的，不适用资产净额标准； 2、同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，取高值； 3、12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额（已履行重组程序的不计入）；交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。重大资产重组的条件具体如下： 1、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形； 2、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产； 3、实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 4、实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。重大资产重组的流程具体如下： 1、向交易所申请停牌。并提交重大资产重组计划的基本信息表、独立财务顾问、组织者、项目组织者的联系信息等； 2.制作重大资产重组备忘录。上市公司规划重大资产重组的时间、地点、参与机构和讨论内容，应当记录在备忘录上； 3、与交易方签订有条件有效的交易合同。交易合同应当明确，重大资产重组事项经上市公司批准，经中国证监会批准； 4、制作重大资产重组报告。独立财务顾问报告，补充相关信息，还需要制作资产评估报告和利润预测报告； 5、将上述报告及相关信息发送给交易所并发布公告。然后披露重大资产重组报告、独立财务顾问报告、资产评估报告和利润预测报告； 6、中国证监会批准后。提交重组报告和有关服务机构的意见。上市公司实施重大资产重组计划，需要向交易所编制报告并发布公告。综上所述，资产重组可以实现企业资本结构的优化，在国家产业政策指导下，可以实现国有资产的战略性重组，使国有资本的行业分布更为合理。

法律依据

《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。

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