公司减资退股的操作流程

2023-12-09 14人已浏览

覃永雄律师专职律师

广东深桂律师事务所

擅长：公司法、合同纠纷、债权债务

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专业分析

公司减资股东退股的操作流程是：由公司股东会通过决议，同意股东转让股权；转让方与受让方签订转让协议；修改公司章程、公司名册等材料；最后办理有关股权变更的工商登记手续即可。公司减资原因及其分类一般而言，公司减资的原因主要在于：第一，为消灭巨额出资义务。司法实践中，由于当前公司注册实行注册资本认缴制，部分公司在设立时认缴的注册资本金与业务实际开展所需资金相差甚大，因出资期限届至或资本市场需要，公司会选择减资。第二，为弥补公司亏损而减资。因公司处于亏损状态，公司净资产与注册资本差距过大，为弥补公司亏损而进行减资行为。第三，因股东退出而减资。因股东经营理念不合或者法人股东经营业务发生变化，部分股东会通过减资方式进行股权变现，退出股东序列。虽然《公司法》未对公司减资模式进行分类，但根据前述公司减资原因的不同，实务中按照不同的标准，可将减资分为如下类别：第一，按照减资后资产返还给股东的方式不同，公司减资可分为免除出资义务的减资、返还出资的减资与销除股权或股份的减资。免除出资义务的减资是指对尚未认缴的注册资本金，免除股东全部或部分的出资义务。返还出资的减资是指对已经实缴的注册资本金，将部分注册资本金返还给股东。销除股权或股份的减资是指在公司亏损时，直接取消部分股权或股份或者直接减少每股的金额，以抵销应弥补的亏损。第二，根据公司财产是否实际减少，可将公司减资分为实质减资与形式减资。实质减资，是指将一定金额返还给股东，从而在减少公司注册资本的同时也减少了公司财产的一种减资形式，如前面提及的返还出资的减资。形式减资，是指虽然减少了公司注册资本额，但公司财产并未流出的一种减资形式，如前面提及的免除出资义务的减资/销除股权或股份的减资。第三，根据部分股东减资还是整体减资，分为交易性减资和非交易性减资（不同比减资与同比减资）。交易性减资是指公司部分股东进行实质减资，减资后各股东的股权比例或持股比例将发生变化；非交易性减资是公司股东整体减资，减资后各股东的持股比例不变。综上所述，实践中，法律法规并未对减资方案的具体内容做相应规定，原则上由公司董事会或执行董事根据公司实际情况和需求制定。一般而言，公司董事会（或执行董事）拟定的公司减资方案，具体可为：确定减资基准日、减资的方式、减资对价的支付方式、减资基准日前的债务清单以及主要债务详情、明确召集以及表决减资决议相关事项、人事调整、税务筹划、占有国有资产公司减资的特别程序安排等。

法律依据

《中华人民共和国公司法》第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十八条有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

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