董事会决议无效和不成立的区别

2023-05-06 9人已浏览

吴莉律师专职律师

广东天穗律师事务所

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专业分析

董事会决议无效和不成立是两个不同的概念，具体区别如下： 1、董事会决议无效是指董事会在决策过程中违反了公司法、公司章程或其他法律法规的规定，导致决议产生的效力被否定。无效的决议实际上是不存在的，因为它从一开始就没有产生法律效力。比如，董事会成员超过规定的人数进行决策，决议就会被视为无效； 2、董事会决议不成立是指董事会在进行决策时，由于某些原因导致无法形成有效的决议。不成立的决议实际上是存在的，只是因为在决策过程中存在一些问题而没有通过。比如，董事会在讨论某个重要议题时，由于成员之间意见分歧过大，最终无法达成一致，这样的决议就被视为不成立。董事会决议无效和不成立是指：董事会在召开会议和决议过程中存在违规行为或不符合法定程序的情况，导致决议无效或者不成立。综上所述，董事会决议无效和不成立对企业的正常经营和管理产生重要影响。因此，企业应当遵循相关法律法规和公司章程的要求，建立健全的董事会制度，确保董事会决议的合法性和有效性。同时，如果出现董事会决议无效或不成立的情况，企业应当及时采取补救措施，避免对企业的正常运营和发展造成不良影响。

法律依据

《中华人民共和国公司法》第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。第四条股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。

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