夫妻两人注册公司承担无限责任吗?？

2023-05-31 22人已浏览

刘伟长律师团队负责人

广东天穗律师事务所

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专业分析

夫妻两人注册公司不是承担无限责任，应该是有限责任。承担无限责任的公司是一人公司，夫妻二人注册公司，就不是一人公司，而是有两个股东。两个股东成立的公司是有限公司，对外承担有限责任，股东以其投入到公司的财产承担有限责任。对法人的股东资格限制如下： 1、原则上，公法人不得投资于公司； 2、公司原则上不得成为自己的股东。成为公司股东的条件如下： 1、自然人股东应具有完全行为能力，虽然相关规定并未对自然人股东的行为能力做出明确要求，但是自然人作为公司股东应当具备完全行为能力才能有效地进行相关投资协议的签订、章程的签署、出资的缴纳等法律行为； 2、法人股东应是可以从事营利性活动的法人。当前，各类国家机关被禁止经商、办企业，也就不能成为公司的发起人和股东；但是，经国家授权的专门机构可以可以作为发起人投资设立公司； 3、公司不能成为自己的股东，为了避免因公司兼为自己股东的双重身份可能导致的权利义务关系不清，防范因公司收购和持有自己的股权导致公司实际资本的减少，以及可能发生的上市公司借此操纵本公司股票价格的现象，各国公司法一般都禁止公司成为自己的股东； 4、企业法人的法定代表人不得成为所任职企业投资设立的有限责任公司的股东； 5、设立股份有限公司须有半数以上的发起人在中国境内有住所，这是为了便于公司设立责任的承担和公司经营管理的参与和监督。综上所述，夫妻二人出资设立的有限公司，其股权实质来源于夫妻共同财产，并为同一所有权共同享有和支配，据此，夫妻二人作为股东设立的公司应参照一人有限责任公司的法律规定施行举证责任分配，即夫妻双方若无法证明公司财产独立于自己的财产，应对公司债务承担连带责任。

法律依据

《中华人民共和国公司法》第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。

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