《公司法》规定的起诉期限不同于诉讼时效期间

2024-05-20 14人已浏览

丰培铭律师专职律师

天津东方律师事务所

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《公司法》规定的起诉期限不同于诉讼时效期间。有的人将《公司法》规定的起诉期限等同于诉讼时效期间。诉讼时效期间是指权利人持续不行使权利而于时效期间届满时消灭其请求权的时效期间。而《公司法》规定的起诉期限是指股东不服股东会（股东大会）、董事会决议，要求公司撤销该决议，或者对符合法定情形的股东会的决议投反对票的有限责任公司股东要求公司回购股权，而向法院提起民事诉讼，其起诉可由法院受理的法定期限。当事人行使诉权是引起民事诉讼程序发生的前提，法律赋予当事人的民事诉权只能在法定期限内行使，才具有法律效力。虽两者都涉及原告的诉权，但诉讼时效期间涉及的是实体诉权（胜诉权）、起诉期限涉及的是程序诉权（起诉权）。两者的区别主要在于：第一，程序性。《公司法》规定的起诉期限是《公司法》对股东请求撤销股东会（股东大会）、董事会决议、或有限责任公司的异议股东请求回购股权设定的起诉条件之一，解决的是股东的起诉能否进入实体审查阶段的问题。法院对于原告是否满足该起诉条件的判断是以裁定方式表现出来的，股东不在法定起诉期限内提起诉讼，法院就裁定不予受理；法院即使已经受理，但经过审理发现原告超过起诉期限的，仍然会以裁定的方式驳回起诉，这充分说明了《公司法》规定的起诉期限的程序性。依照最高人民法院《关于贯彻执行〈民事诉讼法〉若干问题的意见》第153条的规定，对超过诉讼时效期间的案件，法院仍应受理，受理后，查明无中断、中止、延长事由的，判决驳回诉讼请求，而不是裁定不予受理或驳回起诉。因为裁定不予受理是法院认为原告起诉不符合起诉条件，对其作出不予受理的处理；驳回起诉是对已经受理的案件，法院经过进一步审查认为不符合起诉条件而作出的驳回起诉权的认定。无论是不予受理还是驳回起诉均是法院对不符合起诉条件的请求作出的剥夺其程序意义上诉权的决定，是对诉讼程序的处理，不涉及实体问题。第二，不变性。《公司法》规定的股东起诉期限60日、90日，是一个不变的期间，虽因正当耽误而顺延，但不存在中止、中断、延长之说，不同于诉讼时效期间可以中止、中断、延长。

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