公司股权转让协议书需要注意什么

股权转让协议应当注意以下事项： 1、公司名称、住所、经营范围等信息； 2、转让方与受让方的基本信息； 3、股权的基本情况、价格等 4、双方履行义务的期限 5、债权债务处理； 6、价款支付方式和时间； 7、办理股权变更登记的有关事项； 8、违约责任及争议解决办法。 股权转让协议中的违约责任可以分成这样几个部分进行约定： （1）陈述守约义务。 （2）违约赔偿。如协议任何一方违反本协议任何条款所设定的义务，或所作陈述与保证有任何不实，导致另一方收到损害的，违约方应对守约方的损害承担全部赔偿责任。赔偿责任的范围除了直接经济损失外，还可以约定包括诉讼费、仲裁费、律师费、因请求赔偿而发生的差旅费、调查费等。 （3）重大违约。特别指出协议中几处关键的条款，如违反这些条款，视为重大违约。发生重大违约的，违约方除承担赔偿责任外，还应承担特定数额的违约金，此外还可考虑守约方有权选择单方解除合同等。 9、其他注意条款。 （1）知情条款：股权转让协议中约定，在签订本协议时，受让方已经对拟转让股权所属的目标公司的财务状况、公司重大合同、重大诉讼、对外债权债务、公司内部的管理规范及公司章程等信息已经充分了解，并在此基础上自愿受让有关股权。该条款的重要性在于说明股权转让是双方的真实意思表示，因此如果事后受让方以不知道公司某些重大事实为由主张转让方欺诈等，就是站不住脚的。 （2）保证条款股权的完整性和有效性条款：这是指拟出让的股权是转让方合法取得的完整权利，股权上没有设定任何担保或其他权利负担且其他股东同意转让。股权转让已经得到了其他股东的同意，或已解决股东优先购买权问题，不会因优先权问题导致股权转让无效的后果；公司财务状况告知。转让方已向受让方如实陈述了公司的财务状况，并提供了真实有效的财务报表及其他反映公司财务状况的资料；重大合同情况。转让方已向受让方如实陈述了公司的重大合同状况，并提供了相应资料。 （3）优先权条款：公司其他股东对股权转让的优先购买权是法定的权利，不能剥夺，不能回避。如果股权是转让给公司外部的非股东第三人，那么优先权条款就非常重要，关系到股权转让协议的有效问题。 （4）转让标的条款：转让的标的应当明确是目标公司的股权。由于实践中公司资产转让/项目转让和公司股权转让可能产生混淆和争议，因此应当对此予以注意。 （5）价格的确定方式：包含以下几种方法：资产评估法，即根据资产评估报告按照公司资产在转让时的净值为依据确定转让价格；溢价法，即将资产净值考虑其将来的升值潜力，给予一定幅度的扩大，作为转让价格依据；综合定价法，即当受让方除了要向转让方支付现金转让款时，还要承担特定的债务或其他义务，这样的条件下股权转让价格就不光是一个确定的金额数字，而是综合各项条件后确定的。当协议中详细说明了这些价格的确定方法以后，将来发生争议的可能性就大大减少了。 （6）股权的内部登记：内部登记的重要性在于它是确认投资者股东身份的主要依据。当受让人出资受让股权后，如果其姓名或名称尚未记载于工商登记中，并不影响其股东的地位，只要在公司内部登记资料中进行了登记即可。内部登记主要是指：公司股东名册、股东会会议记录、出资证明等。 股权转让协议模板如下： ____________有限公司股权转让协议 甲乙双方根据相关法律法规和____________有限公司（以下简称公司）章程的规定，经友好协商，本着平等互利.诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。 甲方：（转让方）____________ 乙方：（受让方）____________ 第一条 股权的转让 1.、甲方将其持有该公司X万元的股权转让给乙方； 2. 乙方同意接受上述转让的股权； 3. 甲乙双方约定转让价格为____________万元； 4. 甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。 5. 本次股权转让完成以后，乙方及享受相应的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。 6. 甲方应对该公司及乙方办理相关审批.变更登记等法律手续提供必要协作与配合。 第二条 转让款的支付于签订转股协议后20日以货币方式支付给甲方 第三条 违约责任 1、本协议正式签订后，任何乙方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。 2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。 第四条 适用法律及争议解决 1、 本协议适用中华人民共和国的法律 2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决，如协商不成，则通过诉讼解决。 第五条协议的生效及其他 1、本协议经双方签字或盖章后生效。 2、 本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册.换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记及备案。 3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请办理相关变更登记或备案使用一份。 甲方（签字或盖章）____________ 乙方（签字或盖章）____________ 签订日期：____________ 年____________ 月____________ 日

《中华人民共和国民法典》
第四百七十条  合同的内容由当事人约定，一般包括下列条款： （一）当事人的姓名或者名称和住所； （二）标的； （三）数量； （四）质量； （五）价款或者报酬； （六）履行期限、地点和方式； （七）违约责任； （八）解决争议的方法。当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。

《中华人民共和国公司法》
第七十一条  有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。