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转让股份时,未经其他股东同意,转让股份时,如何确定股权的所有权

2022-11-05 15:57:09
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重庆在线咨询顾问团

2022-11-05 回复

专业分析:

你问的两个问题都需要具体问题具体分析。 1、你把股份转给了谁,其他股东还是其他股东以外的人?公司法第七十二条第一款规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。按照公司法第七十二条第二款规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。公司法第七十二条第四款规定,公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。但是,无论是转让给其他股东或者未经其他股东过半数同意转让其他人还是公司章程没有返还股份差价的规定,公司要求返还股份差价20000元的行为都是不合理的。 2、公司有分配后剩余利润的情况下你才可能有分红。按照公司法第一百六十七条的规定,有限责任公司当年税后利润的分配原则是:先用当年利润弥补亏损(如有)————利润的百分之十列入法定公积金(法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取)————提取任意公积金(股东会决议)————按照公司法第三十五条规定分配。 3、综上,公司对返还股份差价没规定的,公司要求返还股份差价20000元就是不合理的;若你公司税后利润经上述顺序分配有剩余,你就可以得到分红。

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张丽丽律师

北京市京师律师事务所

未经其他股东同意私自转让股份是否有效需要根据具体情况分析。如果转让股权的股东未经其他股东同意私自向内部其他股东转让股份,并且其转让行为违反公司章程关于股东股权转让的约定,股权转让无效;如果公司章程未对股东股权转让有限制,股东间私下转让股权有效。如果私自对外转让股权,没有经过其他股东同意,转让无效。

章法律师

广东律参律师事务所

不合法,有限责任公司股东对外转让股权,须经其他股东过半数同意。因为有这个法定要求,对未经其他股东过半数同意,股权转让合同的效力问题产生了意见分歧。一种观点认为,该合同为效力待定合同,换言之,是附生效条件的合同,这个条件就是过半数的其他股东同意其对外转让。另一种观点认为,该合同是附履行条件的合同,合同成立后就生效。至于其他股东过半数同意的规定,仅仅是对合同履行所附的条件。 多数观点认为,该合同既非效力待定合同,也非附履行条件的合同,其效力始于成立之时。股东对外转让股权,签订合同就应当履行,转让人有义务向公司的其他股东征求同意,为合同的履行创造条件,如果合同不能履行,转让人应承担违约后果,除非合同约定免除其责任。

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