两人合伙股份买卖协议书

主要条款简要分析; 1、出资有时候，基于机构有限合伙人的要求，并且为了鼓励投资者，合伙协议会对有限合伙人规定最低出资要求。但是，对于普通合伙人通常允许他们放弃最低出资要求(当然有时律师会建议普通合伙人承担全部出资金额1%的出资义务，以保证他们在税赋方面被视作真正的合伙人，而不是作为一般管理者进行缴税)。有限合伙人通常倾向于分期支付出资款项，因为普通合伙人不可能立即将所有的资金全部投资出去，而且，有限合伙人也倾向于在一定期限内保持资本的流动性。还有一些基金允许普通合伙人在需要资本投资时向合伙人提出出资要求，这样就可以根据投资项目逐个决定出资需求了。2、基金的规模和期限风险投资基金的最佳规模还与维持日常活动所需的费用有关。风险投资基金经营初期至少需要2名有经验的风险投资家，在投资进入成熟时则至少需要3—4名风险投资家，以及数名助理和秘书。有限合伙基金是一种封闭式基金，成立时约定合伙期限，一般为10年。所有合伙协议都有延长期限的条款。其中，略高于半数的基金条款规定延长基金续存期必须征得有限合伙人某种程度的同意，其它近半数的基金将决定权完全交给普通合伙人，但基金合同规定延期次数和基金最长期限的上限。最常见的延期为3年，之后最长可以再增加1年。3、利润的分配风险投资从事中长期投资，投资期限一般在5到7年之间。风险投资不能依靠分红派息获取回报，一方面是因为所投资的项目数年内往往没有现金回流，反而需要不断地追加投入新的资金。另一方面，风险基金的存续期限制了基金管理人通过分红派息获得足够的回报的机会。所以，风险资本的回报通常通过股权转让，以资本利得的方式取得。有限合伙的利润分配有两个层次。首先是有限合伙人和普通合伙人之间的分配。普通合伙人每年收取相当于风险资金价值2到2.5%的管理费，这笔费用从风险投资基金中支付。基金到期清算时，普通合伙人获得全部资本利得的20%，称为资本利得提成(carriedinterest)，有限合伙人分享其余80%。资本利得提成是风险投资家的主要报酬来源。这种赋予普通合伙人高比例分红权的报酬体制使普通合伙人获得的收益和他勤恳工作的成绩紧密相关，能够给风险投资家提供最大激励。第二个层次是普通合伙人之间的利润分配。各个普通合伙人分配的权重应该与其业绩和工作量相联系。如果协议中缺少有关条款，则默认普通合伙人平均分配利润，尽管各个普通合伙人的贡献不尽相同。与此类似的是有关决策权重的条款。各普通合伙人在投资决策时的发言权的差别应该在协议中做出规定，如果不特别规定各合伙人的决策权重，则法律视各个合伙人在决策中有同样的决策权重。4、合伙的解散在有限合伙长达十年的存续期中，难免出现不可预见的情况使个别合伙人提出提前退出合伙的要求。原因可能是合伙人意外身亡，也可能是合伙人遭受其它意外损失，导致资金紧张，不能按时缴纳已经承诺的资金份额。合伙人对风险投资家的业绩不满，也是合伙人要求提前退出的原因之一。合伙制的最大问题在于个别合伙人的退出会给合伙带来困难，有可能导致整个合伙的解散。为了防止合伙的意外解散，合伙协议必须要规定特别的条款。用于保证个别合伙人撤资时合伙不会解散的条款有两种。第一种是转让(b y—o t)条款。当个别合伙人中止其合伙人身份时，其余合伙人可以向他或他的继承人买断他在合伙企业中的权利。由于风险投资基金大多是不上市的封闭式基金，所投资的中小企业股权流动性也很低，所以转让价格的确定有一定难度。第二种是增减合伙人条款。合伙协议可以规定吸收和开除合伙人的程序和条件，以保证在不解除合伙协议的前提下更换合伙人。该条款的实用范围更加广泛。风险投资基金运作的前期需要的风险投资家较少，后期需要的较多。增减合伙人条款可以使风险投资家的数量达到最合理。合伙协议还授予普通合伙人监督有限合伙人按时缴纳资本的权力。如果合伙人无故违背出资的承诺，拖欠或者拒绝缴纳承诺的资本金额，将会受到处罚。例如降低其股份比例，限制他们撤回已投入的资金等。有限合伙制风险投资基金最终必然要解散，所以合伙协议必须规定正常的解散程序。除了前面提到的分配比例之外，还要规定财产处置的程序和原则，以减少清算时可能出现的争议。