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公司注销前必须经过清算,我国《公司法》第一百八十六条,清算组在清理公司财产,编制资产负债和财产清单应当制定清算方案,并报股东会、股东大会或者人民法院确认,清算财产要分别先后支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、交纳所欠税款、清偿公司债务,如果有剩余财产的有限责任公司股东按出资比例额进行分配,股份有限公司按所持有股份进行分配。我国《公司法》第一百八十七条规定,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足以清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务交给人民法院。我国《公司法》第一百八十八条规定,公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报告股东大会、股东会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。因此,公司清算结束后方可以进行注销登记,清算后如果有剩余,股东再进行分配,清算后如果资不抵债的向法院申请破产,并向法院移交清算组的工作,由法院依法裁定处置。
注销公司后债务由清算组或者债权人对人民法院提出申请进行清算。清算组是由公司原来的股东组成的,债权人向法院提出申请后,法院会派相关的人员组成清算组进行清算。如果注销公司是合法的,那么公司和股东不用对债务承担责任。
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